11月17日，中國(guó)葛洲壩集團(tuán)股份有限公司發(fā)布中國(guó)葛洲壩集團(tuán)股份有限公司關(guān)于上海證券交易所對(duì)中國(guó)能建換股吸收合并公司暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露問(wèn)詢函的回復(fù)報(bào)告。

觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體了解，此前10月15日晚間，葛洲壩和中國(guó)能建一同發(fā)布公告表示，中國(guó)能源建設(shè)股份有限公司擬籌劃換股吸收合并中國(guó)葛洲壩集團(tuán)股份有限公司。本次交易完成后，中國(guó)能建將實(shí)現(xiàn)A股和H股兩地上市。

隨后11月10日，上海證券交易所向中國(guó)葛洲壩集團(tuán)股份有限公司發(fā)出問(wèn)詢函，就中國(guó)能源建設(shè)股份有限公司換股吸收合并葛洲壩交易預(yù)案進(jìn)行問(wèn)詢。

據(jù)悉，問(wèn)詢函中提到，根據(jù)預(yù)案披露，葛洲壩A股換股價(jià)格為8.76元/股，中國(guó)能源建設(shè)A股發(fā)行價(jià)格為1.98元/股。上交所要求葛洲壩補(bǔ)充披露上述兩個(gè)價(jià)格的具體定價(jià)依據(jù)，并說(shuō)明中國(guó)能源建設(shè)A股發(fā)行定價(jià)的合理性，以及葛洲壩A股換股價(jià)格是否有利于保障公司股東權(quán)益。

對(duì)于中國(guó)能源建設(shè)A股發(fā)行價(jià)格的具體定價(jià)依據(jù)及合理性，葛洲壩于公告中稱，本次交易中，中國(guó)能源建設(shè)的A股發(fā)行價(jià)格為1.98元/股，是以兼顧合并雙方股東的利益為原則等因素綜合確定的。

具體而言，本次交易中，中國(guó)能源建設(shè)的發(fā)行價(jià)格較截至定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的H股價(jià)格均價(jià)溢價(jià)212.4%，處于可比公司A/H溢價(jià)率區(qū)間內(nèi)。本次交易中，中國(guó)能源建設(shè)的發(fā)行價(jià)格為1.98元/股，對(duì)應(yīng)2019年市盈率為11.63倍，低于可比交易平均值、中位數(shù)，處于可比交易估值區(qū)間內(nèi);對(duì)應(yīng)中國(guó)能源建設(shè)2019年市凈率為1.08倍，低于可比交易平均值、中位數(shù)，處于可比交易估值區(qū)間內(nèi)。

至于葛洲壩換股價(jià)格設(shè)定，則已已充分參考可比交易的換股溢價(jià)率水平。葛洲壩稱，本次交易的被吸并方葛洲壩為A股上市公司，因此選取A股上市公司作為被吸并方的可比交易進(jìn)行分析。在該類交易中，被吸并方換股價(jià)格較定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日均價(jià)的溢價(jià)率區(qū)間為-33.56%至68.71%;其中非A股上市公司吸收合并A股上市公司的交易中，被吸并方換股價(jià)格較定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日均價(jià)的溢價(jià)率區(qū)間為7.04%-68.71%。

因此，本次交易中，葛洲壩換股價(jià)格較定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日均價(jià)溢價(jià)45%，處于上述可比交易被吸并方換股溢價(jià)率區(qū)間內(nèi)，符合市場(chǎng)慣例，具有合理性。

同時(shí)，上交所要求補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)，中國(guó)能源建設(shè)剔除葛洲壩后的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，說(shuō)明本次交易的有利之處以及本年度盈利下滑的具體原因，及擬采取的應(yīng)對(duì)措施等。補(bǔ)充披露中國(guó)能源建設(shè)境外業(yè)務(wù)的合同金額及收入占比，以及區(qū)域分布情況以及后續(xù)應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的措施安排。

對(duì)此，葛洲壩回應(yīng)中國(guó)能源建盈利下滑是由于上半年宏觀經(jīng)濟(jì)及建筑行業(yè)、中國(guó)能源建設(shè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)受新冠疫情影響。其中，2020年上半年，中國(guó)建筑業(yè)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)值人民幣10.10萬(wàn)億元，同比下降0.8%，較上年同期低8個(gè)百分點(diǎn)。建筑業(yè)上半年生產(chǎn)總值(GDP)約人民幣28,535億元，同比下降1.9%

擬采取的應(yīng)對(duì)措施為調(diào)整優(yōu)化市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)，國(guó)內(nèi)國(guó)際齊頭并進(jìn);積極優(yōu)化資源配置，重點(diǎn)項(xiàng)目進(jìn)行履約督導(dǎo);加強(qiáng)協(xié)同合作，強(qiáng)化所屬企業(yè)資源整合力度。

此外，該回復(fù)函還針對(duì)披露葛洲壩終止上市并注銷法人資格對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響，包括但不限于資質(zhì)申領(lǐng)、資產(chǎn)權(quán)屬變更、合同變更和續(xù)約等，相關(guān)權(quán)利義務(wù)的變更是否存在法律障礙進(jìn)行了回復(fù)。