12月22日，深圳證券交易所公司管理部向海航投資集團股份有限公司董事會下發(fā)關(guān)注函。

據(jù)觀點地產(chǎn)新媒體獲悉，12月18日，海航投資的全資子公司擬租賃關(guān)聯(lián)方海南興隆溫泉康樂園有限公司、杭州華庭云棲度假酒店有限公司、昆明揚子江置業(yè)有限公司及蘇州飯店有限責(zé)任公司分別持有的海南康樂園海航度假酒店、杭州華庭云棲度假酒店、昆明皇冠假日酒店、蘇州飯店部分區(qū)域，租期為15年，整體租賃費用為82,620萬元，租金按年度支付，年租金合計5,508萬元。

公告顯示，海南康樂園海航度假酒店、昆明皇冠假日酒店、蘇州飯店的部分土地及房產(chǎn)被抵押、查封或凍結(jié)，杭州華庭云棲度假酒店被抵押，現(xiàn)階段處于暫停運營狀態(tài)，昆明皇冠假日酒店、蘇州飯店均處于停工尚未開業(yè)狀態(tài)。其中，《海航投資集團擬了解康樂園酒店一期至三期、杭州云棲酒店、蘇州飯店、昆明皇冠假日酒店租金市場價值項目評估報告》顯示，蘇州飯店的不動產(chǎn)權(quán)第8025097號土地及66,207.93平方米的在建工程被抵押，2014年6月至評估現(xiàn)場勘探日2020年11月13日，一直處于停工狀態(tài)。

針對上述情況，深交所要求海航投資壽命上述資產(chǎn)被抵押、查封或凍結(jié)的主要原因，涉及借款的具體對象、借款金額、借款期限，交易對方是否具備解除抵押、凍結(jié)或查封的能力和具體安排，如不能按期解除抵押、凍結(jié)或查封可能對本次交易和未來資產(chǎn)運營的影響，你公司擬采取的應(yīng)對措施，是否有利于維護上市公司和中小股東合法權(quán)益。

同時說明部分酒店處于暫停運營或停工狀態(tài)的具體情況和原因，恢復(fù)運營或開業(yè)尚需滿足的條件和預(yù)計時間，未能及時恢復(fù)運營或開業(yè)對租賃起始日判定、未來資產(chǎn)運營等方面的影響，公司擬采取的應(yīng)對措施，是否有利于維護上市公司和中小股東合法權(quán)益;以及海南康樂園海航度假酒店、昆明皇冠假日酒店、蘇州飯店、杭州華庭云棲度假酒店是否存在其他為關(guān)聯(lián)方提供擔保以及與關(guān)聯(lián)方資金往來等情況。

此外，公告提及，海南興隆溫泉2020年前三季度營業(yè)收入396.16萬元，凈利潤-1,232.61萬元。杭州華庭云棲2020年前三季度營業(yè)收入66.7萬元，凈利潤225.85萬元。昆明揚子江置業(yè)和蘇州飯店2020年前三季度營業(yè)收入均為0，評估報告顯示，本次評估采用市場法，參照同一地區(qū)同一范圍內(nèi)與評估對象類似的案例確定評估對象的租金市場價值，預(yù)計上述項目2020年度租金為5,521.68萬元，并將按照每五年5%增長。

深交所要求海航投資補充披露得出評估結(jié)論的主要過程，關(guān)鍵參數(shù)假設(shè)及其判斷依據(jù)，并報備評估明細表。請評估師核查并發(fā)表意見。同時說明本次評估是否考慮相關(guān)資產(chǎn)的抵押、凍結(jié)或查封事項和部分酒店處于暫停運營或停工狀態(tài)等情況對估值的影響及其依據(jù)，并結(jié)合相關(guān)酒店前三季度和截至目前經(jīng)營狀況等，說明在交易標的經(jīng)營不佳、相關(guān)資產(chǎn)存在明顯瑕疵等情況下，仍與關(guān)聯(lián)方簽署長期租賃合同的主要考慮，是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形，是否有利于維護上市公司和中小股東的合法權(quán)益。

與此同時，本次交易中，海航酒店控股集團有限公司作為保證人，自愿為出租人在《租賃合同》項下的全部支付義務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔保。酒店控股集團2019年度實現(xiàn)營業(yè)收入12億元，虧損10億元。海航投資需結(jié)合保證人的經(jīng)營業(yè)績、現(xiàn)金流情況和資產(chǎn)實力等，說明其是否具備充分的履約能力和履約意愿。

深交所還提出，海航投資需要結(jié)合本次協(xié)議的具體安排等，說明相關(guān)交易的會計處理過程，并預(yù)計對你公司未來年度損益的影響。

除了養(yǎng)老租賃協(xié)議事項意外，針對海航投資2020年12月披露的《關(guān)于簽訂日常經(jīng)營重大合同的公告》提出相關(guān)問詢。

據(jù)悉，百年人壽保險股份有限公司擬收購海航投資全資子公司天津億城山水房地產(chǎn)開發(fā)有限公司持有的億城堂庭項目剩余寫字樓、集中商業(yè)、商鋪、酒店式公寓及車位，交易對價1,272,743,160元，占公司最近一期經(jīng)審計營業(yè)收入的596.18%。

此外，2017年1月，海航投資披露，百年人壽擬對億城山水增資人民幣115,000萬元人民幣，增資后百年人壽持有億城山水48.94%的股權(quán)，你公司持有億城山水51.06%的股權(quán)。百年人壽投資期限為5年，其每年度收取固定投資收益，收益率為6.95%。投資到期后，海航投資將無條件回購百年人壽持有的億城山水全部股權(quán)，億城山水同意為公司履行回購等相關(guān)義務(wù)提供資產(chǎn)抵押擔保，抵押物為億城山水的項目寫字樓、商業(yè)地產(chǎn)等。

針對上述交易，深交所要求公司說明億城山水將相關(guān)物業(yè)資產(chǎn)抵押給百年人壽的具體原因和用途，前期百年人壽增資事項的進展情況，億城山水目前股權(quán)結(jié)構(gòu)是否與前期公告存在不一致的情形，你公司是否及時履行披露義務(wù)。

同時表明協(xié)議簽訂后，百年人壽將啟動對標的資產(chǎn)的解押工作;說明截至目前你公司與百年人壽的具體往來金額和主要內(nèi)容，你公司是否須支付6.95%的固定投資收益，本次出售相關(guān)資產(chǎn)獲得的相關(guān)資金是否用于抵償你公司對百年人壽的往來債務(wù)。本次交易定價以評估機構(gòu)出具的房地產(chǎn)評估咨詢報告為參考，海航投資需補充披露相關(guān)評估報告，并結(jié)合億城山水評估假設(shè)、評估方法、具體評估過程、近三年業(yè)績表現(xiàn)等，說明估值的合理性，交易作價是否公允。請獨立董事核查并發(fā)表明確意見。

海航投資需結(jié)合本次協(xié)議的具體安排等，說明本次交易對上市公司本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的具體影響，本次交易確認損益的時點、會計處理及判斷依據(jù)，是否符合企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定。請年審會計師核查并發(fā)表明確意見。

關(guān)注函還提及，海航投資的半年報顯示公司地產(chǎn)項目僅剩億城堂庭項目。深交所要求海航投資結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)開展情況及未來發(fā)展戰(zhàn)略等，充分說明本次資產(chǎn)出售的主要考慮，是否與前期向關(guān)聯(lián)方持續(xù)購買或增加房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的邏輯相沖突，是否有利于維護上市公司和中小股東的合法權(quán)益。請獨立董事核查并發(fā)表明確意見。

事實上，深交所分別于2020年8月10日、2020年10月12日向海航投資發(fā)出《關(guān)于對海航投資集團股份有限公司的關(guān)注函》、《關(guān)于對海航投資集團股份有限公司的半年報問詢函》，但截至目前，海航投資仍未能完整完成上述問詢函及關(guān)注函的回復(fù)及披露工作。

關(guān)注函表示，海航投資于2020年12月25日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，抄送派出機構(gòu)。同時，提醒你公司及全體董事嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規(guī)及《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)。