千億市值的乳企中國(guó)飛鶴(06186.HK)(下稱“飛鶴”)再度遭遇機(jī)構(gòu)做空，引發(fā)強(qiáng)烈關(guān)注。

指控飛鶴存在通過(guò)未披露的關(guān)聯(lián)方物流公司實(shí)現(xiàn)虛增收入、少報(bào)運(yùn)營(yíng)費(fèi)用、夸大資金支出等行為。

7月8日，被稱為“殺人鯨”的做空機(jī)構(gòu)Blue Orca Capital(下稱“殺人鯨”)發(fā)布了一份長(zhǎng)達(dá)64頁(yè)做空?qǐng)?bào)告，

對(duì)此，7月9日，飛鶴發(fā)布了《澄清公告》，對(duì)做空?qǐng)?bào)告提到的指控進(jìn)行了詳細(xì)澄清與否認(rèn)。其中，對(duì)于殺人鯨提到的未披露的關(guān)聯(lián)方——克東瑞信達(dá)物流有限公司(下稱“瑞信達(dá)”)，以及該公司股東屈東、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理解德河，飛鶴回應(yīng)三者均為“本公司的獨(dú)立第三方”。

不過(guò)，清流工作室獨(dú)家調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在駁斥做空機(jī)構(gòu)的澄清公告中，飛鶴可能至少在瑞信達(dá)這個(gè)問(wèn)題上撒了謊。

清流工作室獨(dú)家調(diào)查顯示，至少有11條證據(jù)為證，瑞信達(dá)與飛鶴有著非常密切的關(guān)系——當(dāng)?shù)卣倬W(wǎng)披露的信息、當(dāng)?shù)孛襟w報(bào)道等均顯示，瑞信達(dá)這個(gè)被飛鶴在回應(yīng)做空?qǐng)?bào)告里稱為“獨(dú)立第三方”的物流公司，無(wú)論是前任股東還是現(xiàn)任股東，以及現(xiàn)任管理人員，均能找到與飛鶴的聯(lián)系。這些聯(lián)系包括，任職記錄、持股公司被地方政府稱為飛鶴子公司;瑞信達(dá)本身在地方媒體的報(bào)道中，也被稱為是飛鶴配套建設(shè)的關(guān)聯(lián)項(xiàng)目。

11條證據(jù)指出物流公司與飛鶴關(guān)系

工商信息顯示，瑞信達(dá)成立于2013年6月，目前由屈冬全資持股，法定代表人為解德河，此外解德河還是瑞信達(dá)的執(zhí)行董事和總經(jīng)理。

清流工作室調(diào)查發(fā)現(xiàn)，至少11條證據(jù)顯示，飛鶴可能在與瑞信達(dá)關(guān)系這個(gè)問(wèn)題上有所隱瞞，因?yàn)槿鹦胚_(dá)的確與飛鶴有著十分密切的關(guān)系。

例如，清流工作室發(fā)現(xiàn)，瑞信達(dá)的法定代表人兼總經(jīng)理解德河的商業(yè)軌跡與飛鶴息息相關(guān)。工商信息顯示，解德河持有齊齊哈爾錦鶴原生態(tài)觀光牧場(chǎng)有限公司(下稱“錦鶴牧場(chǎng)”)100%的股權(quán)，而錦鶴牧場(chǎng)的監(jiān)事為朱天龍，朱天龍同樣是飛鶴旗下的黑龍江飛鶴乳業(yè)有限公司(下稱“飛鶴乳業(yè)”)的監(jiān)事，飛鶴乳業(yè)是飛鶴在國(guó)內(nèi)的經(jīng)營(yíng)主體。

這一點(diǎn)也得到了飛鶴的確認(rèn)。在《澄清公告》中，飛鶴的說(shuō)法是，“本公司確認(rèn)，錦鶴(即錦鶴牧場(chǎng))為本公司的獨(dú)立第三方。朱天龍為本公司附屬公司之員工。雖然朱天龍于錦鶴擔(dān)任監(jiān)事，但朱天龍并未在錦鶴中持有任何股份。此外，朱天龍并非瑞信達(dá)的員工或股東，除上述日常物流業(yè)務(wù)外與瑞信達(dá)無(wú)任何其他關(guān)聯(lián)。”

不過(guò)，飛鶴沒(méi)有披露的是，錦鶴牧場(chǎng)前稱是“齊齊哈爾飛鶴生態(tài)養(yǎng)殖有限公司”，是由飛鶴乳業(yè)在2014年10月出資成立的，2015年10月，飛鶴乳業(yè)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了解德河。

關(guān)鍵人解德河是誰(shuí)?清流工作室發(fā)現(xiàn)，諸多線索表明，包括齊齊哈爾當(dāng)?shù)卣恼碌戎辽傥鍡l信息均顯示，解德河是飛鶴的員工。

比如，齊齊哈爾市總工會(huì)官網(wǎng)的一篇新聞稿顯示，2015年8月，解德河參加了飛鶴乳業(yè)組織的大型文體活動(dòng)，解德河當(dāng)時(shí)的頭銜是“頂鶴農(nóng)業(yè)公司總經(jīng)理”。值得一提的是，前述飛鶴乳業(yè)監(jiān)事朱天龍也參加了活動(dòng)，朱天龍?jiān)谶@篇新聞稿中的頭銜是“飛鶴乳業(yè)集團(tuán)工會(huì)主席生產(chǎn)事業(yè)部副總經(jīng)理”。

根據(jù)飛鶴以往的報(bào)道記錄，解德河所在的“頂鶴農(nóng)業(yè)公司”可能指的是“黑龍江頂鶴現(xiàn)代農(nóng)業(yè)股份有限公司”，而據(jù)農(nóng)業(yè)部2011年官網(wǎng)上的一篇報(bào)道，“黑龍江飛鶴乳業(yè)組建了黑龍江頂鶴現(xiàn)代農(nóng)業(yè)股份有限公司，公司隸屬于飛鶴集團(tuán)”。

比如，解德河還持有克東縣格瑞恩飼料有限公司(下稱“格瑞恩飼料”)99.94%的股份，克東縣人民政府官網(wǎng)顯示，“克東縣格瑞恩奶牛精飼料加工項(xiàng)目，是飛鶴乳業(yè)打造全產(chǎn)業(yè)鏈配套項(xiàng)目之一。”

更為重要的是，格瑞恩飼料是齊齊哈爾農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司(下稱“齊齊哈爾農(nóng)商行”)的大股東之一，持有20%股份;但是銀監(jiān)會(huì)關(guān)于齊齊哈爾農(nóng)商行開(kāi)業(yè)批復(fù)顯示，該銀行董事人員名單中，未見(jiàn)格瑞恩飼料相關(guān)人員出任董事，但卻有一位名為劉圣慧的人擔(dān)任該銀行的董事。飛鶴此前披露信息顯示，劉圣慧是飛鶴的董事兼財(cái)務(wù)副總裁。但飛鶴本身并沒(méi)有出現(xiàn)在齊齊哈爾農(nóng)商行的股東名單中。

再比如，解德河、朱天龍、劉圣慧均曾在黑龍江騰飛食品有限公司中擔(dān)任過(guò)股東或高管，該公司成立于2004年11月，前稱“黑龍江飛鶴食品有限公司”，飛鶴乳業(yè)曾經(jīng)出現(xiàn)在該公司的股東名單上。

此外，解德河持股55%的克東縣健坤現(xiàn)代農(nóng)業(yè)農(nóng)機(jī)專業(yè)合作社，前稱為“克東縣飛鶴現(xiàn)代農(nóng)業(yè)農(nóng)機(jī)專業(yè)合作社”。央視網(wǎng)的一篇報(bào)道顯示，該合作社曾在2011年“為飛鶴歐美國(guó)際示范牧場(chǎng)種植青貯玉米57000畝及為當(dāng)?shù)剞r(nóng)民代耕大豆93000畝”。

除了解德河，與瑞信達(dá)相關(guān)的其他人士，同樣能找到與飛鶴的關(guān)系。

2013年6月至2014年4月，一位叫趙洪亮的人士參股了瑞信達(dá)。趙洪亮是黑龍江頂鶴現(xiàn)代農(nóng)業(yè)股份有限公司的董事長(zhǎng)，即前述提到的解德河任職總經(jīng)理、農(nóng)業(yè)部官網(wǎng)披露其為飛鶴成立的公司。

目前持有瑞信達(dá)100%股份的屈東，被飛鶴同樣澄清為“獨(dú)立第三方”。不過(guò)，清流工作室發(fā)現(xiàn)，屈東持股85%的另一家公司，克東縣安盛農(nóng)業(yè)有限公司(下稱“安盛農(nóng)業(yè)”)，在齊齊哈爾市政府官網(wǎng)文章，被稱為是飛鶴的“配套項(xiàng)目”;克東縣政府官網(wǎng)的一篇新聞稿更是把安盛公司直接稱作“飛鶴乳業(yè)安盛農(nóng)業(yè)有限公司”。屈東作為大股東的公司，被當(dāng)?shù)卣曌黠w鶴旗下公司，屈東與飛鶴是什么關(guān)系?更進(jìn)一步，屈東持股100%的瑞信達(dá)，與飛鶴是什么關(guān)系?

另一位瑞信達(dá)的管理人員，同樣與飛鶴密切相關(guān)。齊齊哈爾人民政府官網(wǎng)的一篇新聞稿顯示，瑞信達(dá)副總經(jīng)理是孟凡慶。而克東縣政府官網(wǎng)則顯示，飛鶴2015年舉辦的文體活動(dòng)中，孟凡慶擔(dān)任了賽事的裁判長(zhǎng)。

值得指出的是，孟凡慶還曾是母愛(ài)時(shí)光(黑龍江)科技有限公司法人以及執(zhí)行董事，該公司已于2017年9月注銷。但清流工作室從該公司的商標(biāo)信息看到，一個(gè)名為“母愛(ài)時(shí)光BABYMOM”的商標(biāo)，與飛鶴此前推出的“飛鶴母愛(ài)時(shí)光幼兒配方奶粉”包裝上的商標(biāo)一致。

總而言之，瑞信達(dá)這個(gè)被飛鶴在回應(yīng)做空?qǐng)?bào)告里稱為“獨(dú)立第三方”的物流公司，無(wú)論是前任股東還是現(xiàn)任股東，以及現(xiàn)任管理人員，均能找到與飛鶴的聯(lián)系。

而瑞信達(dá)本身，黑龍江當(dāng)?shù)厥〖?jí)報(bào)刊《黑龍江日?qǐng)?bào)》亦多次在報(bào)道中將瑞信達(dá)以及上述提到的格瑞恩飼料、安盛農(nóng)業(yè)等稱為飛鶴的關(guān)聯(lián)項(xiàng)目。

2018年7月，黑龍江日?qǐng)?bào)報(bào)道稱，“飛鶴乳業(yè)自2001年落戶克東以來(lái)，先后建成300噸乳粉加工基地、萬(wàn)噸液態(tài)奶生產(chǎn)線和5萬(wàn)噸配方乳粉生產(chǎn)項(xiàng)目，配建了原生態(tài)牧業(yè)3個(gè)萬(wàn)頭牧場(chǎng)、安盛農(nóng)業(yè)、博瑞飼料、瑞信達(dá)物流、勇進(jìn)牧場(chǎng)生物質(zhì)天然氣和有機(jī)肥循環(huán)綜合利用等項(xiàng)目……”清流工作室注意到，該報(bào)道后來(lái)被黑龍江省人民政府官網(wǎng)轉(zhuǎn)載。

2020年1月，黑龍江日?qǐng)?bào)再次報(bào)道稱，“18年來(lái)，飛鶴乳業(yè)與克東合作頻出碩果，先后建設(shè)了年產(chǎn)5萬(wàn)噸配方乳粉項(xiàng)目、年產(chǎn)3000噸米粉項(xiàng)目和年產(chǎn)4萬(wàn)噸高端嬰幼兒乳粉項(xiàng)目。同時(shí)，配建衍生了原生態(tài)牧業(yè)、頂鶴農(nóng)業(yè)、格瑞恩飼料、瑞信達(dá)物流、福瑞達(dá)印務(wù)、騰飛有機(jī)肥、瑞源天然氣等多個(gè)關(guān)聯(lián)項(xiàng)目，形成了閉合式全產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展模式……”

爭(zhēng)議“第三方公司”

做空機(jī)構(gòu)“殺人鯨”對(duì)瑞信達(dá)公司的關(guān)注，源于對(duì)飛鶴收入確認(rèn)的懷疑。

其指出，2020年春天，調(diào)查人員到飛鶴的工廠進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)，發(fā)現(xiàn)停在附近的一批卡車，這些卡車屬于瑞信達(dá)。調(diào)查人員隨后聯(lián)系了瑞信達(dá)公司，該公司表示，它有200輛運(yùn)貨卡車，承擔(dān)了大部分飛鶴的物流運(yùn)輸工作，主要是將奶粉從位于東北的飛鶴工廠運(yùn)到中國(guó)其它地區(qū)的倉(cāng)庫(kù)。值得注意的是，面對(duì)調(diào)查人員詢問(wèn)時(shí)，瑞信達(dá)物流的一名員工聲稱該物流公司屬于飛鶴集團(tuán)。

殺人鯨表示，通過(guò)未披露關(guān)聯(lián)方物流公司的收入不實(shí)。飛鶴主要向分銷商銷售嬰兒配方奶粉，但在將產(chǎn)品「交給物流服務(wù)供應(yīng)商」時(shí)才確認(rèn)收入。飛鶴曾在招股書中稱，物流服務(wù)供應(yīng)商都是獨(dú)立的第三方。

然而，從實(shí)地考察和中國(guó)企業(yè)的記錄顯示，這些物流公司是由一名飛鶴員工管理的。該公司——也就是瑞信達(dá)聲稱，飛鶴的大部分嬰幼兒配方奶粉都是由其工廠運(yùn)輸出來(lái)的。因此殺人鯨認(rèn)為，當(dāng)飛鶴將產(chǎn)品交由飛鶴旗下的物流公司時(shí)，便確認(rèn)收入。在他們看來(lái)，這對(duì)飛鶴的財(cái)務(wù)報(bào)表的可信度是毀滅性的，并形成了一個(gè)明顯的夸大銷售的機(jī)制。

飛鶴在《澄清公告》中予以了反駁。

飛鶴表示，瑞信達(dá)是本公司的物流服務(wù)供應(yīng)商之一。于截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日止之年度，瑞信達(dá)向本公司提供的物流服務(wù)分別占本公司物流總費(fèi)用的約29.0%、22.6%及19.2%。于截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日止之年度，由工廠倉(cāng)庫(kù)到分倉(cāng)倉(cāng)庫(kù)(包括本公司哈爾濱、鄭州、蘇州、西安、成都、天津分倉(cāng))間的物流服務(wù)占瑞信達(dá)提供的物流服務(wù)總金額的96.6%、97.8%及97.9%，由工廠倉(cāng)庫(kù)到經(jīng)銷商的物流服務(wù)占瑞信達(dá)提供的物流服務(wù)總金額的3.4%、2.2%及2.1%。本公司僅對(duì)直接送往經(jīng)銷商部分的產(chǎn)品于交貨時(shí)確認(rèn)收入，由工廠倉(cāng)庫(kù)往各分倉(cāng)倉(cāng)庫(kù)之間的物流屬于調(diào)撥，因而不會(huì)確認(rèn)收入。

飛鶴的回應(yīng)意味著，瑞信達(dá)為其提供的物流服務(wù)，主要在由工廠倉(cāng)庫(kù)到分倉(cāng)倉(cāng)庫(kù)。

但另一個(gè)讓人疑惑的問(wèn)題也隨著回應(yīng)產(chǎn)生：瑞信達(dá)，這個(gè)為飛鶴提供物流服務(wù)，占到千億市值上市公司飛鶴物流費(fèi)用29.0%、22.6%及19.2%的物流公司，是一個(gè)多年持續(xù)虧損的公司。

清流工作室查詢?nèi)鹦胚_(dá)近年上報(bào)給工商局的數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，2017年-2019年，瑞信達(dá)營(yíng)業(yè)總收入分別為3052萬(wàn)、3879萬(wàn)和3879萬(wàn)，凈利潤(rùn)分別為-193萬(wàn)、-372萬(wàn)和-372萬(wàn);而該公司繳納社保的人數(shù)三年均為5人。

由于飛鶴沒(méi)有披露物流服務(wù)具體金額，清流工作室無(wú)法計(jì)算瑞信達(dá)三年內(nèi)為飛鶴提供物流服務(wù)獲得的收入數(shù)據(jù)。