《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》(下稱《意見》)10月9日發(fā)布后，證監(jiān)會(huì)及滬深交易所立即組織學(xué)習(xí)并公開表態(tài)將堅(jiān)決貫徹落實(shí)。

國務(wù)院從上市公司提質(zhì)角度提出17條要求，覆蓋完善上市公司治理、推動(dòng)上市公司做優(yōu)做強(qiáng)、健全退出機(jī)制、解決突出問題、提高違法成本、形成工作合力等六大方面。

“(《意見》)對提高上市公司質(zhì)量作出了系統(tǒng)性、有針對性的部署安排，是今后一段時(shí)期推動(dòng)上市公司高質(zhì)量發(fā)展的綱領(lǐng)性文件。”證監(jiān)會(huì)稱，將把提高上市公司質(zhì)量作為全面深化資本市場改革的重中之重，堅(jiān)持穩(wěn)中求進(jìn)工作總基調(diào)，在國務(wù)院金融委的統(tǒng)一指揮協(xié)調(diào)下，切實(shí)抓好《意見》貫徹落實(shí)工作。

對關(guān)注A股市場發(fā)展的各方人士而言，《意見》的出臺(tái)并不意外。僅去年以來，被開2.4億巨額罰單的樂視網(wǎng)、被移送司法機(jī)關(guān)的康美藥業(yè)以及被移送公安的獐子島等，每一家違法違規(guī)之猖獗都令人嘆為觀止。

不過，值得注意的是，決策層對推動(dòng)上市公司高質(zhì)量發(fā)展的部署在此之前就已經(jīng)開始。2019年11月，證監(jiān)會(huì)制定《推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量行動(dòng)計(jì)劃》之后，各項(xiàng)改革、規(guī)則高密度出臺(tái)，交易所成立了專門工作組，全力推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量。

經(jīng)營質(zhì)量：在分化中增長，但警報(bào)未解除

上市公司一直被稱為實(shí)體經(jīng)濟(jì)的“國之重器”、雙輪驅(qū)動(dòng)發(fā)展的“重要載體”。目前，滬深兩市上市公司已經(jīng)超過4000家，基本覆蓋了各行業(yè)重點(diǎn)龍頭企業(yè)和細(xì)分領(lǐng)域較強(qiáng)核心競爭力企業(yè)。但是，正如《意見》所稱，“目前上市公司經(jīng)營和治理不規(guī)范、發(fā)展質(zhì)量不高等問題仍較突出”。

2020年前三季度，受新冠肺炎疫情沖擊，包括上市公司在內(nèi)的各類企業(yè)都遭遇嚴(yán)峻挑戰(zhàn)，較大部分公司生產(chǎn)經(jīng)營受到影響。以2019年年報(bào)數(shù)據(jù)來觀察A股公司業(yè)績成長情況，代表性更強(qiáng)。

上交所數(shù)據(jù)顯示，2019年，滬市主板1500多家公司全年共實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入37.21萬億元，同比增長9%，約占全國GDP總額近四成;共實(shí)現(xiàn)凈利潤3.19萬億元，同比增長9%，扣非后凈利潤2.97萬億元，同比增長8%。

大盤藍(lán)籌業(yè)績表現(xiàn)突出。上證50公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入19.19萬億元，凈利潤2.17萬億元，同比分別增加9%、11%，占滬市整體營業(yè)收入的52%、整體利潤的68%。

當(dāng)然，1500余家公司并非每家都盈利，部分公司經(jīng)營存在困難和風(fēng)險(xiǎn)。2019年，滬市主板141家公司出現(xiàn)虧損，與2018年基本持平。從總體虧損金額來看，2019年度虧損約1178億元，與2018年也基本持平。

質(zhì)押和商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)方面，截至2019年末，滬市主板股票質(zhì)押的公司有1170家，較年初凈減少203家，控股股東質(zhì)押比例超過80%的公司有143家，較年初凈減少51家。2019年度，滬市主板公司商譽(yù)余額為5355億元，共計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備185億元，與2018年相比大幅降低。

目前，滬市主板質(zhì)押和商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)已得到一定釋放，但結(jié)構(gòu)上看，部分民營企業(yè)高質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)仍然延續(xù)，一些前期“三高”重組公司的商譽(yù)居高不下，后續(xù)仍然需密切關(guān)注。

深市公司呈現(xiàn)相似特點(diǎn)。深交所數(shù)據(jù)顯示，2019年深市公司營業(yè)總收入13.3萬億元，同比增長10.2%;其中主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板分別為6.5萬億元、5.2萬億元和1.6萬億元，分別同比增長9.7%、10.3%和11.7%，均顯著高于規(guī)模以上工業(yè)企業(yè)3.8%的營收增速。

盈利方面，六成公司同比增長，主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板分別實(shí)現(xiàn)凈利潤3565.1億元、2235.7億元和519.2億元，分別同比增長1.1%、2.4%和29.1%。

商譽(yù)方面，商譽(yù)減值總額同比大幅下降，截至2019年末，深市公司商譽(yù)賬面價(jià)值7216.8億元，占當(dāng)期營業(yè)總收入的7.2%。但是，在外部不確定性的影響下，由此引發(fā)的“變臉式”巨虧仍需警惕。

另外，少數(shù)公司的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)在經(jīng)濟(jì)下行時(shí)凸顯。深市連續(xù)兩年虧損的公司有99家，8家公司已連續(xù)3年虧損。截至2020年4月末，134家公司被出具非標(biāo)審計(jì)意見。在經(jīng)濟(jì)下行的大環(huán)境下，上市公司的經(jīng)營壓力普遍較大，財(cái)務(wù)造假、違規(guī)信披、違規(guī)占用資金等違法違規(guī)行為可能隨之增多。

信披質(zhì)量：博弈機(jī)制顯威，但造假、失控仍突出

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可謂上市公司所需披露信息中最重要的信息。近年來，上市公司被出具“非標(biāo)”報(bào)告的情況逐漸增多。這一方面體現(xiàn)出中介機(jī)構(gòu)“看門人”角色逐漸發(fā)揮作用，但另一方面也說明，上市公司信息披露問題值得重視。

證監(jiān)會(huì)此前發(fā)布的《2019年上市公司年報(bào)會(huì)計(jì)監(jiān)管報(bào)告》(下稱《報(bào)告》)顯示，2019年，滬深兩市有274家公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的審計(jì)報(bào)告。其中，無法表示意見45家、保留意見126家、帶解釋性說明段的無保留意見102家，還有1家被出具了否定意見。上一年，前述數(shù)字分別為219、38、82、99以及0家。

《報(bào)告》顯示，上市公司執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和財(cái)務(wù)信息披露規(guī)則整體質(zhì)量較好，但部分上市公司仍存在對準(zhǔn)則理解和執(zhí)行不到位的問題。

常規(guī)問題包括，對金融資產(chǎn)、股權(quán)投資等分類不恰當(dāng)，收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)、合并報(bào)表范圍判斷不合理，公允價(jià)值計(jì)量、資產(chǎn)減值估計(jì)不謹(jǐn)慎，資產(chǎn)負(fù)債流動(dòng)性和現(xiàn)金流量列報(bào)不正確，重大交易和事項(xiàng)披露不充分等。

證監(jiān)會(huì)8月初曾披露，2020年上半年，資本市場新增各類違法案件165件，向公安機(jī)關(guān)移送涉嫌證券犯罪案件和線索共59件，作出行政處罰決定98份，罰沒金額合計(jì)38.39億元。

財(cái)務(wù)造假案首當(dāng)其沖。上半年，證監(jiān)會(huì)對宜華生活、豫金剛石、維維股份等35家上市公司涉嫌信息披露違法行為立案調(diào)查，對43起虛假陳述案件做出行政處罰。

比如，唐萬新等人操控斯太爾虛構(gòu)技術(shù)轉(zhuǎn)讓虛增利潤2.8億元;東方金鈺虛構(gòu)翡翠原石銷售虛增利潤3.5億元;長園集團(tuán)利用委托代銷業(yè)務(wù)提前確認(rèn)收入;年富供應(yīng)鏈為兌現(xiàn)重組業(yè)績承諾將“有毒”資產(chǎn)裝入寧波東力，虛構(gòu)境外業(yè)務(wù)等虛增利潤4.3億元等。

而大股東和實(shí)際控制人資金占用、違規(guī)擔(dān)保，損害上市公司和中小股東利益的案例數(shù)量也相當(dāng)驚人。僅今年上半年，證監(jiān)會(huì)就對24件未按規(guī)定披露此類重大信息行為立案調(diào)查，部分案件涉及惡性利益輸送。

比如，新光圓成假借支付股權(quán)款、債務(wù)轉(zhuǎn)移等手段，向大股東提供資金14億元未如實(shí)披露;銀河生物先后15次為大股東等關(guān)聯(lián)方對外借款提供擔(dān)保累計(jì)15.4億元未如實(shí)披露;富控互動(dòng)、尤夫股份實(shí)際控制人以上市公司名義對外借款、以上市公司銀行存款為質(zhì)押向銀行貸款，資金轉(zhuǎn)入大股東控制的賬戶等。

上市公司相關(guān)主體違法，往往伴隨中介機(jī)構(gòu)“看門人”缺位。今年上半年，證監(jiān)會(huì)對6家會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行“一案雙查”。前6個(gè)月，累計(jì)新增中介機(jī)構(gòu)違法案件10起，其中涉及審計(jì)機(jī)構(gòu)8起、保薦機(jī)構(gòu)1起、評估師事務(wù)所1起。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，甚至有的審計(jì)機(jī)構(gòu)配合上市公司偽造銀行存款和詢證回函。

“4月7日、4月15日、5月4日，國務(wù)院金融委連續(xù)召開三次會(huì)議，都提出要堅(jiān)決打擊資本市場造假行為。”證監(jiān)會(huì)副主席閻慶民今年6月曾在中國上市公司協(xié)會(huì)2020年年會(huì)上表示，上市公司存在誠信意識(shí)不足、公司治理有效性不足、公眾公司責(zé)任義務(wù)缺位等問題。他稱：“失信的公司不能在市場立足，失信為公司積累的不是財(cái)富而是災(zāi)難。”

9月23日召開的國務(wù)院常務(wù)會(huì)議專門對提高上市公司質(zhì)量作出部署，提出三個(gè)“要”，包括一要完善上市公司治理制度規(guī)則、二要推動(dòng)上市公司做優(yōu)做強(qiáng)、三要發(fā)揮部門合力加強(qiáng)監(jiān)管。而此次全文發(fā)布的《意見》，則更進(jìn)一步提出了全面、具體的要求。

證監(jiān)會(huì)10月9日表示，將完善促進(jìn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展的制度規(guī)則體系，堅(jiān)定不移推進(jìn)資本市場全面深化改革和擴(kuò)大開放，加大重點(diǎn)改革攻堅(jiān)。同時(shí)，著力加強(qiáng)與地方政府、相關(guān)部委等各方協(xié)作配合，不斷優(yōu)化政策環(huán)境和生態(tài)體系，努力形成提高上市公司質(zhì)量工作新格局，共同推動(dòng)上市公司高質(zhì)量發(fā)展。