3.91億元收購(gòu)的子公司，最終1252萬元賤賣給大股東們，這家上市公司打的什么算盤?

近日，田中精機(jī)發(fā)布公告稱，控股子公司遠(yuǎn)洋翔瑞拒絕配合上市公司審計(jì)工作，已經(jīng)處于“失控”狀態(tài)。自2019年11月起，公司擬不再將遠(yuǎn)洋翔瑞及其子公司沃爾夫納入合并報(bào)表范圍，該事項(xiàng)將對(duì)公司2019年度財(cái)報(bào)產(chǎn)生重大影響。

與此同時(shí)，公司股東竹田享司、錢承林等四人宣布擬1251.93萬元受讓上市公司持有的遠(yuǎn)洋翔瑞全部55%股權(quán)。

如此異常的交易價(jià)格也引來深交所的火速關(guān)注。深交所的問詢函也是一針見血，質(zhì)疑上述交易是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。

業(yè)績(jī)承諾僅完成63.5%

公開資料顯示，遠(yuǎn)洋翔瑞成立于2013年，主營(yíng)業(yè)務(wù)為高精密數(shù)控機(jī)床及相關(guān)軟件的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，同時(shí)可根據(jù)客戶的定制化需求，提供定制化的數(shù)控機(jī)床和專業(yè)化的技術(shù)改造服務(wù)。公司生產(chǎn)的精雕機(jī)屬于國(guó)家重點(diǎn)支持的高檔數(shù)控機(jī)床產(chǎn)業(yè)范疇。

2016年11月，田中精機(jī)以3.91億元現(xiàn)金收購(gòu)了遠(yuǎn)洋翔瑞55%的股權(quán)，沃爾夫?yàn)檫h(yuǎn)洋翔瑞的全資子公司。

根據(jù)《評(píng)估報(bào)告》，截至2016年3月31日，遠(yuǎn)洋翔瑞的股東全部權(quán)益價(jià)值為70841.70萬元，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為38962.93萬元，評(píng)估增值率為122.22%。

彼時(shí)，田中精機(jī)認(rèn)為，上述收購(gòu)將進(jìn)一步完善上市公司在智能裝備制造領(lǐng)域的產(chǎn)品線，進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司滿足下游客戶的需求、為客戶提供完整的工業(yè)自動(dòng)化解決方案的能力。

在交易中，交易對(duì)方遠(yuǎn)洋翔瑞董事長(zhǎng)龔倫勇及其配偶彭君還作出業(yè)績(jī)承諾，2016年-2019年，遠(yuǎn)洋翔瑞實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)分別不低于5000萬元、6500萬元、8500萬元以及10650萬元。

但實(shí)際上，2016年-2018年，遠(yuǎn)洋翔瑞實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)分別為5575.94萬元、6225.90萬元、882.84萬元，僅2016年完成當(dāng)年的業(yè)績(jī)承諾，三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)1.27億元，較業(yè)績(jī)承諾金額差0.73億元，僅完成業(yè)績(jī)承諾的63.5%。

2019年上半年，遠(yuǎn)洋翔瑞實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為1.66億元、333.69萬元，完成業(yè)績(jī)承諾的狀況更令人堪憂。

對(duì)于遠(yuǎn)洋翔瑞的業(yè)績(jī)下滑，公司表示，主要原因是手機(jī)面板產(chǎn)能過剩，設(shè)備需求降低，同時(shí)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)非常激烈，同行業(yè)的設(shè)備供應(yīng)商都從價(jià)格和付款條件方面展開競(jìng)爭(zhēng)，導(dǎo)致公司相關(guān)設(shè)備行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，公司的銷售凈利潤(rùn)下降，不及預(yù)期。

據(jù)記者獲悉，由于田中精機(jī)未完成業(yè)績(jī)承諾，龔倫勇、彭君合計(jì)應(yīng)該向田中精機(jī)支付現(xiàn)金補(bǔ)償21307.94萬元。

子公司“失控”

標(biāo)的公司2018年業(yè)績(jī)不但沒有保持增長(zhǎng)，反而明顯大變臉，但原實(shí)控人龔倫勇對(duì)此表示不認(rèn)可。

公告顯示，龔倫勇對(duì)《關(guān)于公司2018年年度報(bào)告全文及摘要的議案》投出了反對(duì)票，理由為：“2018年年度報(bào)告未能真實(shí)反映遠(yuǎn)洋翔瑞2018年?duì)I業(yè)收入、凈利潤(rùn)，該內(nèi)容存在虛假記載。”

此后，田中精機(jī)多次向龔倫勇、彭君發(fā)送《關(guān)于業(yè)績(jī)補(bǔ)償相關(guān)事宜的通知》。因龔倫勇、彭君未履行補(bǔ)償承諾，深交所曾對(duì)二者給予公開譴責(zé)的處分。

2019年11月19日，田中精機(jī)派出工作組現(xiàn)場(chǎng)要求全面接管遠(yuǎn)洋翔瑞及沃爾夫，并出示《任命通知》，解除沃爾夫法人代表、執(zhí)行董事楊志的執(zhí)行董事職務(wù)，任命張玉龍擔(dān)任沃爾夫執(zhí)行董事。但因遠(yuǎn)洋翔瑞及沃爾夫人員阻撓，不服從《任命通知》，導(dǎo)致公司派出的工作組管控受阻，無法履行工作職責(zé)。

目前，田中精機(jī)仍未能接管遠(yuǎn)洋翔瑞合同章，沃爾夫公章、財(cái)務(wù)章、合同章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件等關(guān)鍵資料。由于沃爾夫公章未能管控，導(dǎo)致公司無法向市場(chǎng)監(jiān)督管理局申請(qǐng)變更其執(zhí)行董事和法定代表人。這也給2019年年報(bào)的審計(jì)帶來影響。

田中精機(jī)表示，1月8日至1月15日，公司委托立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)人員到遠(yuǎn)洋翔瑞及沃爾夫開展現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)工作，但遠(yuǎn)洋翔瑞及沃爾夫?qū)徲?jì)工作的配合度較差，審計(jì)人員僅搜集到部分資料。此后，公司多次催討資料并要求遠(yuǎn)洋翔瑞同意審計(jì)人員再次進(jìn)場(chǎng)開展現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)工作，但遠(yuǎn)洋翔瑞及沃爾夫工作人員一直拖延，導(dǎo)致審計(jì)工作無法順利開展。3月12日遠(yuǎn)洋翔瑞財(cái)務(wù)人員回復(fù)郵件以各種理由拒絕提供相關(guān)資料，并且表示將限制田中精機(jī)相關(guān)工作人員及審計(jì)人員進(jìn)入遠(yuǎn)洋翔瑞現(xiàn)場(chǎng)。

考慮到目前遠(yuǎn)洋翔瑞及沃爾夫相關(guān)財(cái)務(wù)人員仍不配合審計(jì)工作，導(dǎo)致審計(jì)工作無法正常進(jìn)行，田中精機(jī)擬采取以下措施應(yīng)對(duì)。

一是為了保證上市公司及全體股東的合法權(quán)益，田中精機(jī)將積極行使作為遠(yuǎn)洋翔瑞股東的權(quán)利，繼續(xù)督促并要求遠(yuǎn)洋翔瑞及其全資子公司沃爾夫積極配合審計(jì)事項(xiàng)，切實(shí)履行子公司的相應(yīng)法定義務(wù)。 二是根據(jù)田中精機(jī)對(duì)遠(yuǎn)洋翔瑞目前失控的現(xiàn)狀以及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，擬提請(qǐng)董事會(huì)審議將遠(yuǎn)洋翔瑞及沃爾夫自2019年11月開始不再納入田中精機(jī)2019年合并報(bào)表，并在董事會(huì)審議通過后執(zhí)行。

涉嫌利益輸送？

子公司業(yè)績(jī)變臉后，不少上市公司會(huì)將該子公司退回給原有股東，如京天利、百洋股份等。

2019年5月16日，公司與龔倫勇及彭君簽署協(xié)議，擬將遠(yuǎn)洋翔瑞55%股權(quán)和業(yè)績(jī)補(bǔ)償款債權(quán)(21307.94萬元)以合計(jì)39050萬元出售。該等價(jià)款與前次重組的交易價(jià)款一致，且不低于上市公司已經(jīng)公告的業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額與2018年12月31日標(biāo)的股權(quán)賬面價(jià)值的總金額。

但由于各方未能就重組方案達(dá)成一致，該交易事項(xiàng)于2019年7月終止。

2019年10月22日，公司再次與龔倫勇及彭君簽署協(xié)議，擬將遠(yuǎn)洋翔瑞55%股權(quán)以8000萬元出售?？梢钥闯觯幢悴豢紤]業(yè)績(jī)補(bǔ)償款債權(quán)，公司對(duì)遠(yuǎn)洋翔瑞的估值也出現(xiàn)了明顯下滑。

根據(jù)經(jīng)審計(jì)的標(biāo)的公司財(cái)務(wù)報(bào)告，截至2019年6月30日，遠(yuǎn)洋翔瑞期末賬面凈資產(chǎn)為1.64億元，上市公司持有的55%股權(quán)對(duì)應(yīng)凈資產(chǎn)為8992.73萬元?？紤]到標(biāo)的公司未來存在較大的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)雙方協(xié)商，確定本次交易價(jià)格為8000萬元，較賬面凈資產(chǎn)有一定的折讓。

但籌劃兩月后，雙方仍未就交易方案中遠(yuǎn)洋翔瑞歷史上的業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)群诵臈l款達(dá)成一致，重組再次宣告終止。

多次“和解”都不成功后，田中精機(jī)前四大股東竹田享司、錢承林、竹田周司、藤野康成“挺身而出”，擬以1251.93萬元接盤遠(yuǎn)洋翔瑞55%的股份。

就交易作價(jià)依據(jù)，公告稱，鑒于目前田中精機(jī)已失去對(duì)遠(yuǎn)洋翔瑞的控制，后者目前不具備開展審計(jì)、評(píng)估工作的條件。交易對(duì)方為避免上市公司發(fā)生更大程度損失，同意以標(biāo)的公司截至2019年12月31日未經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)價(jià)格作為定價(jià)依據(jù)，即2276.24萬元，按照上述定價(jià)依據(jù)計(jì)算后，本次標(biāo)的股權(quán)的作價(jià)為1251.93萬元。

可以看出，該交易價(jià)格僅有2016年原收購(gòu)價(jià)的3.21%，且遠(yuǎn)洋翔瑞賬面凈資產(chǎn)在半年內(nèi)就縮水超過1億元。

對(duì)于本次交易，公司指出，遠(yuǎn)洋翔瑞已是嚴(yán)重虧損且可能資不抵債進(jìn)而拖累上市公司業(yè)績(jī)，竹田享司等人因此同意受讓股權(quán)以幫助田中精機(jī)擺脫危機(jī)。

然而，在無法進(jìn)行審計(jì)評(píng)估的情況下，遠(yuǎn)洋翔瑞的交易估值是否合理?0.3折的交易價(jià)格賤賣給大股東是否存在利益輸送的嫌疑?

(吳鳴洲 )