北京7月19日訊近日，深圳證券交易所發(fā)布關于對水羊集團股份有限公司的關注函（創(chuàng)業(yè)板關注函〔2022〕第307號）。2022年7月17日，水羊集團股份有限公司（簡稱“水羊股份”，300740.SZ）發(fā)布關于購買股權的公告。

(相關資料圖)

公司的全資子公司HONGKONGYUJIAINTERNATIONALTECHNOLOGYCOMPANYLIMITED、JYJHLIMITED于近日與KazokouSAS及Orsay53SAS等主體簽署了《SHAREPURCHASEAGREEMENT》，擬以4450萬歐元購買KazokouSAS及Orsay53SAS合計持有的EviDenSdeBeautéSAS（簡稱“標的公司”）90.05%的股權，并以500萬歐元平價購買原股東持有的標的公司年初已宣派但未支付的股利形成的債權，本次交易金額合計4950萬歐元（以2022年7月15日中國人民銀行公布的人民幣匯率中間價折算，約折合人民幣約33473.39萬元）。本次交易完成后，標的公司將納入公司合并報表范圍。本次交易事項已經公司于2022年7月15日召開的第二屆董事會2022年第二次臨時會議審議通過。

本次交易事宜尚需履行中國境外投資相關主管部門的備案或登記。本次交易事項不構成關聯(lián)交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的上市公司重大資產重組。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關規(guī)定，本次交易事項在董事會的審議權限范圍內，無需提交股東大會審議。

標的主要財務數(shù)據(jù)如下：

根據(jù)投資方與交易對手方簽署的《SHAREPURCHASEAGREEMENT》，擬以4450萬歐元購買標的公司90.05%股權，并以500萬歐元平價購買原股東持有的標的公司年初已宣派但未支付的股利形成的債權。標的公司的本次估值采用市場法為主，并輔以未來現(xiàn)金流折現(xiàn)法，經過交易各方協(xié)商一致確定。

據(jù)每日經濟新聞報道，根據(jù)交易對價4450萬歐元對應90.05%的股權計算，標的公司100%股權的定價為4941.70萬歐元，以其截至5月末的凈資產346.55萬歐元計算，溢價約13倍，屬于較高水平。

資料顯示，標的公司旗下?lián)碛谢瘖y品品牌EviDenSdeBeauté，品牌創(chuàng)立于2007年，是結合了日法美膚工藝的高端護膚品牌，是專為敏感肌研發(fā)的抗衰品牌，銷售區(qū)域包括美國、法國、英國、日本、韓國、泰國等超過30個合作國家或地區(qū)，且已入駐全球巴黎老佛爺百貨、瑰麗酒店以及Tsum（莫斯科中央百貨）、KingPower（泰國皇權）、Harrods（英國哈洛德百貨）、中國SKP眾多頂級市場，全球終端零售額超過5億人民幣。

深圳證券交易所指出，2022年7月17日，水羊股份披露《關于購買股權的公告》顯示，公司的全資子公司HONGKONGYUJIAINTERNATIONALTECHNOLOGYCOMPANYLIMITED、JYJHLIMITED近日與KazokouSAS及Orsay53SAS等主體簽署了《SHAREPURCHASEAGREEMENT》，擬以4450萬歐元購買KazokouSAS及Orsay53SAS合計持有的EviDenSdeBeautéSAS（以下簡稱“標的公司”）90.05%的股權，并以500萬歐元平價購買原股東持有的標的公司年初已宣派但未支付的股利形成的債權，本次交易金額合計4950萬歐元。

公告顯示，標的公司主營業(yè)務為化妝品的研發(fā)、生產、銷售，2021年度、2022年1-5月實現(xiàn)營業(yè)收入分別為1972.65萬歐元、831.36萬歐元，實現(xiàn)凈利潤分別為549.23萬歐元、179.96萬歐元；2021年末、2022年5月31日總資產分別為1450.18萬歐元、1271.18萬歐元，凈資產分別為622.39萬歐元、346.55萬歐元。本次交易估值采用市場法為主，并輔以未來現(xiàn)金流折現(xiàn)法，經過交易各方協(xié)商一致確定。

（1）請補充披露標的公司主要產品的類型、具體用途、研發(fā)情況，近一年又一期各類型主要產品銷售額、成本及費用變動情況等，說明標的公司主要產品近一年又一期毛利率及其變動情況，近一年又一期總資產及凈資產均出現(xiàn)下滑的原因及合理性，與同行業(yè)可比公司是否存在差異。

（2）請補充披露本次估值參數(shù)選取的方式及依據(jù)、具體評估測算過程，并結合標的公司經營情況以及在技術、人員、經驗、市場等方面的具體優(yōu)勢及核心競爭力、可比公司或可比估值情況等說明本次交易采取前述估值方法的原因及合理性、評估增值率較高的原因、交易作價是否公允，并請充分提示評估增值較高的風險。請評估機構發(fā)表核查意見。

以下為原文：

關于對水羊集團股份有限公司的關注函

創(chuàng)業(yè)板關注函〔2022〕第307號

水羊集團股份有限公司董事會：

2022年7月17日，你公司披露《關于購買股權的公告》顯示，公司的全資子公司HONGKONGYUJIAINTERNATIONALTECHNOLOGYCOMPANYLIMITED、JYJHLIMITED（以下合稱“投資方”）近日與KazokouSAS及Orsay53SAS等主體簽署了《SHAREPURCHASEAGREEMENT》，擬以4450萬歐元購買KazokouSAS及Orsay53SAS合計持有的EviDenSdeBeautéSAS（以下簡稱“標的公司”）90.05%的股權，并以500萬歐元平價購買原股東持有的標的公司年初已宣派但未支付的股利形成的債權，本次交易金額合計4950萬歐元。我部對此表示關注，請你公司核實并說明以下事項：

1.公告顯示，標的公司主營業(yè)務為化妝品的研發(fā)、生產、銷售，2021年度、2022年1-5月實現(xiàn)營業(yè)收入分別為1972.65萬歐元、831.36萬歐元，實現(xiàn)凈利潤分別為549.23萬歐元、179.96萬歐元；2021年末、2022年5月31日總資產分別為1450.18萬歐元、1271.18萬歐元，凈資產分別為622.39萬歐元、346.55萬歐元。本次交易估值采用市場法為主，并輔以未來現(xiàn)金流折現(xiàn)法，經過交易各方協(xié)商一致確定。

（1）請補充披露標的公司主要產品的類型、具體用途、研發(fā)情況，近一年又一期各類型主要產品銷售額、成本及費用變動情況等，說明標的公司主要產品近一年又一期毛利率及其變動情況，近一年又一期總資產及凈資產均出現(xiàn)下滑的原因及合理性，與同行業(yè)可比公司是否存在差異。

（2）請補充披露本次估值參數(shù)選取的方式及依據(jù)、具體評估測算過程，并結合標的公司經營情況以及在技術、人員、經驗、市場等方面的具體優(yōu)勢及核心競爭力、可比公司或可比估值情況等說明本次交易采取前述估值方法的原因及合理性、評估增值率較高的原因、交易作價是否公允，并請充分提示評估增值較高的風險。請評估機構發(fā)表核查意見。

2.公告顯示，交易各方預計在簽約日后的10個工作日內或其他各方同意的時間完成交割，但應不晚于7月31日。協(xié)議簽訂后，投資方將向交易對手方支付30%的股權對價，合計1335萬歐元；剩余70%的股權對價及債權對價，合計3615萬歐元將于交割當日支付至交易對手方指定的賬戶，同時，交易對手方向投資方交付全部交割文件。

（1）請補充說明本次交易先付款、后交割的安排是否符合同行業(yè)收購案例一般情況，是否有利于保護上市公司利益，投資方及你公司

擬采取及已采取的保障交易對方履行標的公司交割等義務的措施，并結合交易對方履約能力、違約責任條款的具體約定等，說明若無法順利完成交割，投資方及你公司可采取的救濟措施。

（2）請補充說明你公司就本次交易已履行及尚未履行的審批程序，是否仍需報請相關行業(yè)主管部門審批或履行相關程序，前述尚未履行的程序是否影響本次交易及協(xié)議的生效及履行。

（3）如協(xié)議雙方約定附加或保留條款，請你公司予以補充披露。并請結合對上述問題的回復進一步提示相關風險。請律師對上述問題進行核查并發(fā)表意見。

3.公告顯示，本次收購完成后，標的公司將納入公司合并報表范圍。標的公司創(chuàng)始人仍持有少數(shù)股份，并計劃繼續(xù)擔任標的公司的法定代表人，標的公司原團隊繼續(xù)保留，收購后標的公司將持續(xù)保持獨立經營。本次收購預計將形成較大金額商譽，存在商譽減值風險。本次交易后，若不能有效進行企業(yè)文化理解和資源優(yōu)勢互補整合，可能會給公司經營管理和業(yè)務整合協(xié)同帶來一定的風險。

（1）請說明本次交易相關方是否設定相關業(yè)績承諾，如是，請補充說明相關業(yè)績承諾的內容、設定依據(jù)及其合理性；如否，請說明本次交易未設定業(yè)績承諾的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例。

（2）請結合你公司與標的公司在業(yè)務、產品、市場、渠道及上下游等方面的協(xié)同性等說明你公司本次收購標的公司的具體原因、交易背景及必要性，并補充說明你公司擬采取和已采取的對標的公司進行管控及業(yè)務整合的相關措施和計劃，收購完成后你公司能否對標的公司實施有效控制。

（3）請補充披露你公司對本次交易事項進行的會計處理，相關會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定。

4.請說明你公司近期接受媒體采訪、機構和投資者調研、回復投資者咨詢的具體情況，是否存在違反信息披露公平性原則的情形。

5.請核實你公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上股東近1個月買賣你公司股票的情況，未來3個月是否存在減持計劃，如是，請說明減持計劃的具體內容。

6.你公司認為應予以說明的其他事項。

請你公司就上述事項做出書面說明，在2022年7月25日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送湖南證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

我部提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。

特此函告。

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2022年7月18日