北京2月27日訊 近日，深圳證券交易所發(fā)布關于對浙江金科湯姆貓文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司的關注函（創(chuàng)業(yè)板關注函〔2023〕第87號）。2月23日晚間，浙江金科湯姆貓文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司（簡稱“湯姆貓”，300459.SZ）發(fā)布關于籌劃非公開發(fā)行股票的提示性公告。

(資料圖片僅供參考)

為進一步滿足公司通用人工智能（AGI）及終端交互產(chǎn)品等業(yè)務發(fā)展的需求，實現(xiàn)從“會說話的湯姆貓”向“會聊天的湯姆貓”的迭代升級，并優(yōu)化公司資本結構，抓住市場機遇，增強綜合競爭力，實現(xiàn)公司的長期穩(wěn)定可持續(xù)發(fā)展，公司目前正在籌劃非公開發(fā)行股票募集資金事項。公司本次籌劃的非公開發(fā)行股票募集資金擬主要投向通用人工智能交互終端產(chǎn)品研發(fā)、垂直領域模型研發(fā)與訓練、IDC（互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心）等算力基礎設施建設。

公司本次籌劃的非公開發(fā)行股票事項擬向不超過35名特定對象非公開發(fā)行股票，擬發(fā)行的股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%，最終發(fā)行數(shù)量以中國證券監(jiān)督管理委員會同意注冊的發(fā)行數(shù)量為準。本次非公開股票事項預計不會導致公司控股股東和實際控制人發(fā)生變化。

同日，湯姆貓發(fā)布關于控股股東、實際控制人及持股5%以上股東未來六個月內(nèi)不減持公司股份的公告。湯姆貓于近日收到控股股東金科控股集團有限公司（簡稱“金科控股”）、實際控制人朱志剛、持股5%以上股東王健出具的《關于未來六個月內(nèi)不主動減持浙江金科湯姆貓文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司股份的承諾函》，獲悉其自愿承諾未來六個月內(nèi)不主動減持公司股份的情況。

2023年2月12日，湯姆貓公告稱，公司于近日收到王健的函告，獲悉其于近日收到由中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰決定書》（[2023]10號）。經(jīng)查明，王健存在以下違法事實：內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，‘王健’賬戶組共賣出‘金科文化’股票50971157股，成交金額168217216.77元，未有買入；扣除王健為履行與興業(yè)證券事先約定的通過賣出‘金科文化’股票償還債務承諾而進行的部分交易，‘王健’賬戶組利用內(nèi)幕信息賣出‘金科文化’股票16792057股，成交金額共計52853198.37元。經(jīng)計算，王健內(nèi)幕交易‘金科文化’共虧損2304472.77元，避損失敗。

王健的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款和《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述內(nèi)幕交易行為。依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局決定：對王健處以300萬元罰款。

湯姆貓2022年4月26日披露的2021年年度報告顯示，2021年2月10日，王健因個人原因離任董事、董事長以及在公司董事會專門委員會中的相關職務。朱志剛自2021年2月起擔任公司董事長，為公司實際控制人。

2022年12月8日，湯姆貓發(fā)布關于特定股東減持計劃屆滿暨未來減持計劃預披露的公告。截至公告披露日，上虞朱雀持有公司351238162股股份，占公司總股本的9.99%，上虞朱雀計劃自公告披露之日起的六個月內(nèi)，通過大宗交易、集中競價交易等合法合規(guī)的方式合計減持不超過210948656股股份，占公司總股本的6%。

2023年2月23日晚間，湯姆貓披露公告稱目前正在籌劃向特定對象發(fā)行股票募集資金事項。另外，湯姆貓控股股東金科控股集團有限公司、實際控制人朱志剛、持股5%以上股東王健基于對公司產(chǎn)業(yè)布局及未來經(jīng)營發(fā)展的信心，自愿承諾未來6個月內(nèi)不主動減持公司股份。

1月31日至2月24日，湯姆貓股價漲幅達54.97%，根據(jù)湯姆貓于2022年12月8日披露的《關于股東股份轉(zhuǎn)讓計劃屆滿暨未來減持計劃預披露的公告》，湯姆貓第一大股東紹興上虞朱雀股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）目前處于減持區(qū)間內(nèi)。請湯姆貓自查并說明湯姆貓持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員近1個月買賣湯姆貓股票的情況，是否存在內(nèi)幕交易、操縱市場的情形，并補充披露未來6個月內(nèi)上述人員是否存在減持計劃。

以下為原文：

深圳證券交易所

關于對浙江金科湯姆貓文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司的關注函

創(chuàng)業(yè)板關注函〔2023〕第87號

浙江金科湯姆貓文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會：

2023年2月23日晚間，你公司披露公告稱目前正在籌劃向特定對象發(fā)行股票募集資金事項。另外，公司控股股東金科控股集團有限公司、實際控制人朱志剛、持股5%以上股東王健基于對公司產(chǎn)業(yè)布局及未來經(jīng)營發(fā)展的信心，自愿承諾未來6個月內(nèi)不主動減持公司股份。我部對此表示關注。請你公司核實并說明以下事項：

1.你公司于2023年2月18日披露的《股票交易異常波動公告》（以下簡稱“異動公告”）顯示，你公司董事會確認，你公司目前沒有任何根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定應予以披露而未披露的事項或與該事項有關的籌劃、商談、意向、協(xié)議。請你公司：

（1）補充說明籌劃向特定對象發(fā)行股票事項的具體過程，相關信息保密工作情況，是否存在內(nèi)幕信息泄漏情形，并說明截至目前籌劃向特定對象發(fā)行股票事項的進展情況、是否存在應披露未披露信息，同時自查并報備內(nèi)幕信息知情人的股票交易情況。

（2）結合籌劃向特定對象發(fā)行股票的相關核實情況，說明異動公告內(nèi)容是否真實、準確、完整，是否依規(guī)函詢你公司控股股東及實際控制人，是否收到相關回復并真實披露相關內(nèi)容。

2.為實現(xiàn)從“會說話的湯姆貓”向“會聊天的湯姆貓”的迭代升級，你公司籌劃的向特定對象發(fā)行股票募集資金擬主要投向通用人工智能交互終端產(chǎn)品研發(fā)、垂直領域模型研發(fā)與訓練、IDC（互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心）等算力基礎設施建設。異動公告顯示，你公司通過接入第三方公司OpenAI的ChatGPT的API（應用程序接口）進行語音互動產(chǎn)品功能原型測試，以驗證相關技術與公司產(chǎn)品結合進行綜合開發(fā)的可行性，公司并不直接擁有類ChatGPT應用程序技術。目前相關工作尚處于內(nèi)部測試階段，與商業(yè)化應用相關的場景尚未明確，商業(yè)化應用變現(xiàn)產(chǎn)品正式上線時間暫無法確定，目前場景亦不會產(chǎn)生新的獨立收入貢獻。請你公司：

（1）補充說明你公司接入OpenAI的ChatGPT的API進行語音互動產(chǎn)品功能原型測試的立項時間、項目投入、人員配置及測試工作的具體進展，并結合相關技術成熟度、產(chǎn)品落地可行性、市場需求狀況等充分提示相關業(yè)務可能面臨的風險。

（2）補充說明你公司在不直接擁有類ChatGPT應用程序的情況下，對“會說話的湯姆貓”相關產(chǎn)品進行迭代升級的整體方案及預計投入，公司是否有相應的技術及人才儲備實施相關募投項目，相關安排是否與你公司籌劃的募投項目及募資規(guī)模相匹配。

3.請你公司在函詢控股股東、實際控制人及5%以上股東王健后補充說明相關各方出具不減持承諾是否不附條件、不可撤銷，并補充說明前述各方未來不減持的保障措施和違約責任。

4.1月31日至2月24日，你公司股價漲幅達54.97%，根據(jù)你公司于2022年12月8日披露的《關于股東股份轉(zhuǎn)讓計劃屆滿暨未來減持計劃預披露的公告》，你公司第一大股東紹興上虞朱雀股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）目前處于減持區(qū)間內(nèi)。請你公司自查并說明你公司持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員近1個月買賣你公司股票的情況，是否存在內(nèi)幕交易、操縱市場的情形，并補充披露未來6個月內(nèi)上述人員是否存在減持計劃。

5.請說明你公司近期接待機構和個人投資者的情況以及接受媒體采訪的情況，是否存在違反公平信息披露原則的情形。

6.請結合前述問題的回復，說明你公司是否存在蹭熱點、炒概念及配合股東減持的情形。

請你公司就上述事項做出書面說明，在2023年3月1日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送浙江證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

我部提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規(guī)和本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。

特此函告。

深圳證券交易所

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2023年2月24日