編者按：深交所上市審核委員會定于2023年4月27日召開2023年第28次上市審核委員會審議會議，屆時將審議惠州市特創(chuàng)電子科技股份有限公司（以下簡稱“特創(chuàng)科技”）的首發(fā)申請。

特創(chuàng)科技此次擬在深交所創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行新股不超過1,439.4880萬股，占發(fā)行后總股本比例不低于25%。本次發(fā)行不涉及公司股東公開發(fā)售股份。擬募集資金54,950.00萬元，全部用于安慶特創(chuàng)電子科技有限公司年產(chǎn)120萬平方米精密印制線路板項目。

特創(chuàng)科技主營業(yè)務(wù)是印制電路板的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品包括單/雙面板和多層板，產(chǎn)品類型覆蓋LCD光電板/MiniLED背光板、厚銅板、金屬基板、HDI板、高頻高速板等特殊基材、特殊工藝類型的產(chǎn)品。

(資料圖片)

特創(chuàng)科技的控股股東和實際控制人為張遠禮，其通過直接或間接持股及《一致行動協(xié)議》合計控制公司71.43%的股份表決權(quán)。報告期內(nèi)，張遠禮自始擔(dān)任公司總經(jīng)理、法定代表人、執(zhí)行董事或董事長，且對公司發(fā)展戰(zhàn)略、重大經(jīng)營決策、日常經(jīng)營活動均實施了重大影響，因此張遠禮為公司的實際控制人。張遠禮為中國國籍，無境外永久居留權(quán)。

2019年至2022年，特創(chuàng)科技營業(yè)收入分別為55,473.38萬元、75,074.41萬元、106,040.85萬元、115,210.19萬元，其中，主營業(yè)務(wù)收入分別為53,452.77萬元、71,819.84萬元、99,113.79萬元、109,728.86萬元。

2019年至2022年，特創(chuàng)科技凈利潤/歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為691.98萬元、2,996.75萬元、6,158.52萬元、8,614.57萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為319.30萬元、2,492.23萬元、5,745.92萬元、7,904.91萬元。

2019年至2022年，特創(chuàng)科技銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為39,655.23萬元、46,871.07萬元、69,839.78萬元、77,939.38萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2,045.71萬元、5,140.57萬元、6,746.25萬元、11,150.02萬元。

經(jīng)計算，特創(chuàng)科技2019年至2022年主營業(yè)務(wù)收現(xiàn)比分別為0.74、0.65、0.70、0.71，凈現(xiàn)比分別為2.96、1.72、1.10、1.29。

特創(chuàng)科技預(yù)計2023年第一季度營業(yè)收入為24,500.00萬元至27,500.00萬元，變動幅度為-4.53%至7.16%；預(yù)計凈利潤為1,800.0萬元至2,200.00萬元，變動幅度為366.95%至470.72%；預(yù)計扣非后凈利潤為1,500.00萬元至1,900.00萬元，變動幅度為400.19%至533.57%。

特創(chuàng)科技招股書顯示，報告期內(nèi)，公司不存在股利分配情況。

2019年至2022年，特創(chuàng)科技資產(chǎn)總額分別為52,597.61萬元、71,527.45萬元、113,293.05萬元、124,752.92萬元，其中，流動資產(chǎn)分別為31,746.42萬元、44,313.69萬元、62,853.79萬元、62,140.98萬元，非流動資產(chǎn)分別為20,851.19萬元、27,213.76萬元、50,439.26萬元、62,611.94萬元。

2019年至2022年，特創(chuàng)科技負債合計分別為46,233.09萬元、51,808.49萬元、79,701.54萬元、82,465.59萬元，其中，流動負債分別為44,518.38萬元、51,269.41萬元、72,388.67萬元、72,201.11萬元，非流動負債分別為1,714.71萬元、539.08萬元、7,312.88萬元、10,264.49萬元。

2019年至2022年，特創(chuàng)科技流動比率分別為0.71倍、0.86倍、0.87倍、0.86倍，速動比率分別為0.54倍、0.65倍、0.66倍、0.66倍；資產(chǎn)負債率（母公司）分別為80.26%、63.44%、61.84%、56.13%，資產(chǎn)負債率（合并）分別為87.90%、72.43%、70.35%、66.10%。

2019年至2022年，特創(chuàng)科技同行業(yè)可比公司資產(chǎn)負債率平均值分別為51.97%、54.91%、44.39%。

2019年至2022年，特創(chuàng)科技貨幣資金分別為2,876.50萬元、4,574.62萬元、15,395.57萬元、8,234.65萬元，占流動資產(chǎn)比例分別為9.06%、10.32%、24.49%、13.25%。

2019年至2022年，特創(chuàng)科技主營業(yè)務(wù)毛利率分別為20.52%、19.27%、16.44%、17.61%，剔除運輸費、報關(guān)費及倉儲費影響后，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為20.52%、21.28%、18.15%、19.26%。

2019年至2022年，特創(chuàng)科技同行業(yè)可比公司主營業(yè)務(wù)毛利率平均值分別為21.42%、20.92%、16.22%、18.03%。

特創(chuàng)科技在招股書中表示，公司主營業(yè)務(wù)毛利率2021年較2020年有所下滑，2022年較上年有所回升，但未恢復(fù)至2020年的毛利率水平。公司毛利率水平主要受到市場競爭、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、原材料價格等因素綜合影響。

若未來下游行業(yè)需求放緩或PCB行業(yè)競爭加劇導(dǎo)致產(chǎn)品價格下降，公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)發(fā)生不利變化，附加值較高的工控新能源產(chǎn)品收入占比下降，原材料價格大幅上漲且公司無法及時將成本傳導(dǎo)至下游客戶，亦或公司無法通過提高生產(chǎn)效率、加大技術(shù)研發(fā)、提升創(chuàng)新能力適應(yīng)行業(yè)發(fā)展趨勢及客戶多樣化需求，則公司主營業(yè)務(wù)毛利率存在進一步下滑的風(fēng)險。

據(jù)中國網(wǎng)財經(jīng)報道，特創(chuàng)科技員工持股平臺中出現(xiàn)了兩位司機的身影，引起了監(jiān)管的關(guān)注。

資料顯示，深交所曾在第一輪審核問詢及第二輪審核問詢中先后兩次問及特創(chuàng)科技兩位司機董才茂、鄧少敏入股員工持股平臺的原因及合理性，是否存在代持或其他利益安排。

特創(chuàng)科技解釋稱，董才茂于2010年10月入職公司，為創(chuàng)始股東兼董事董恩佳司機，鄧少敏則于2018年9月入職公司，為實控人、董事長兼總經(jīng)理張遠禮司機，二人分別負責(zé)董恩佳及張遠禮的出行及安全，處理其交辦的其他日常事務(wù)。

對于授予二人激勵份額的原因，特創(chuàng)科技表示，董才茂是因入職公司的年限較長，工作職責(zé)及完成情況良好，鄧少敏雖入職年限相對較短，但其受讓員工持股平臺財產(chǎn)份額意愿較強，為主動申請入股，公司實控人、董事長兼總經(jīng)理張遠禮綜合考慮下認定其具備受讓員工持股平臺財產(chǎn)份額的資格。

據(jù)經(jīng)濟參考報報道，對于兩名司機入股的問題，深交所進行了兩輪問詢，主要關(guān)注其入股合理性、資金來源情況、是否存在代持及其他利益安排等情況。保薦機構(gòu)民生證券則獲取了董才茂2016年至報告期末的銀行流水，經(jīng)對董才茂進行資金流水核查，不存在其與公司主要股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及家庭成員之間存在大額異常資金往來，亦不存在與公司客戶、供應(yīng)商及主要人員的資金往來。

鄧少敏于2019年7月通過個人銀行賬戶支付員工持股平臺份額受讓款20萬元。該筆資金系其朋友方某坤、馬某健歸還借款，二人分別于2019年7月歸還鄧少敏人民幣10萬元。經(jīng)核查，資金最終來源為鄧少敏歷年個人收入積累。民生證券、律師獲取了鄧少敏報告期內(nèi)的銀行流水、方某坤與馬某健2019年的銀行流水以及上述人員之間的微信記錄。經(jīng)資金流水核查，不存在上述人員與公司主要股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及家庭成員之間存在大額異常資金往來，亦不存在與公司客戶、供應(yīng)商及主要人員的資金往來。

因此，民生證券認為，董才茂、鄧少敏所持員工持股平臺財產(chǎn)份額的股權(quán)清晰，不存在代持情況。

特創(chuàng)科技在最新的問詢回復(fù)中稱，董才茂自特創(chuàng)有限成立開始便在公司任職，截至2017年受讓員工持股平臺財產(chǎn)份額時已7年，負責(zé)董恩佳的出行與安全并處理董恩佳交辦的其他日常事務(wù)。公司授予其員工持股平臺財產(chǎn)份額，系考慮其工作職責(zé)及完成情況良好、任職期限較長。其所受讓源長投資財產(chǎn)份額與同期受讓財產(chǎn)份額的同級別員工不存在顯著差異，與其工作職責(zé)、入職年限相匹配。

擬創(chuàng)業(yè)板上市募資5.5億元

特創(chuàng)科技主營業(yè)務(wù)是印制電路板的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品包括單/雙面板和多層板，產(chǎn)品類型覆蓋LCD光電板/MiniLED背光板、厚銅板、金屬基板、HDI板、高頻高速板等特殊基材、特殊工藝類型的產(chǎn)品。

特創(chuàng)科技的控股股東和實際控制人為張遠禮。截至招股說明書簽署之日，張遠禮直接持有公司1,239.9400萬股股份，占公司發(fā)行前股本總數(shù)的28.71%，為公司第一大股東。張遠禮系公司股東元嘉投資和源長投資的普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人，通過元嘉投資和源長投資合計控制公司18.89%的股份。董恩佳與張遠禮簽署了《一致行動協(xié)議》，系張遠禮的一致行動人，董恩佳持有公司23.83%的股份，因此，張遠禮通過《一致行動協(xié)議》控制公司23.83%的股份表決權(quán)。

綜上，張遠禮通過直接或間接持股及《一致行動協(xié)議》合計控制公司71.43%的股份表決權(quán)。

報告期內(nèi)，張遠禮自始擔(dān)任公司總經(jīng)理、法定代表人、執(zhí)行董事或董事長，且對公司發(fā)展戰(zhàn)略、重大經(jīng)營決策、日常經(jīng)營活動均實施了重大影響，因此張遠禮為公司的實際控制人。張遠禮為中國國籍，無境外永久居留權(quán)。

特創(chuàng)科技此次擬在深交所創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行新股不超過1,439.4880萬股，占發(fā)行后總股本比例不低于25%。本次發(fā)行不涉及公司股東公開發(fā)售股份。擬募集資金54,950.00萬元，全部用于安慶特創(chuàng)電子科技有限公司年產(chǎn)120萬平方米精密印制線路板項目。

2022年營業(yè)收入11.52億元凈利潤8614.57萬元

2019年至2022年，特創(chuàng)科技營業(yè)收入分別為55,473.38萬元、75,074.41萬元、106,040.85萬元、115,210.19萬元，其中，主營業(yè)務(wù)收入分別為53,452.77萬元、71,819.84萬元、99,113.79萬元、109,728.86萬元。

2019年至2022年，特創(chuàng)科技凈利潤/歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為691.98萬元、2,996.75萬元、6,158.52萬元、8,614.57萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為319.30萬元、2,492.23萬元、5,745.92萬元、7,904.91萬元。

2019年至2022年，特創(chuàng)科技銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為39,655.23萬元、46,871.07萬元、69,839.78萬元、77,939.38萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2,045.71萬元、5,140.57萬元、6,746.25萬元、11,150.02萬元。

經(jīng)計算，特創(chuàng)科技2019年至2022年主營業(yè)務(wù)收現(xiàn)比分別為0.74、0.65、0.70、0.71，凈現(xiàn)比分別為2.96、1.72、1.10、1.29。

特創(chuàng)科技預(yù)計2023年第一季度營業(yè)收入為24,500.00萬元至27,500.00萬元，變動幅度為-4.53%至7.16%；預(yù)計凈利潤為1,800.0萬元至2,200.00萬元，變動幅度為366.95%至470.72%；預(yù)計扣非后凈利潤為1,500.00萬元至1,900.00萬元，變動幅度為400.19%至533.57%。

2022年總資產(chǎn)12.48億元總負債8.25億元

2019年至2022年，特創(chuàng)科技資產(chǎn)總額分別為52,597.61萬元、71,527.45萬元、113,293.05萬元、124,752.92萬元，其中，流動資產(chǎn)分別為31,746.42萬元、44,313.69萬元、62,853.79萬元、62,140.98萬元，非流動資產(chǎn)分別為20,851.19萬元、27,213.76萬元、50,439.26萬元、62,611.94萬元。

2019年至2022年，特創(chuàng)科技負債合計分別為46,233.09萬元、51,808.49萬元、79,701.54萬元、82,465.59萬元，其中，流動負債分別為44,518.38萬元、51,269.41萬元、72,388.67萬元、72,201.11萬元，非流動負債分別為1,714.71萬元、539.08萬元、7,312.88萬元、10,264.49萬元。

2019年至2022年，特創(chuàng)科技流動比率分別為0.71倍、0.86倍、0.87倍、0.86倍，速動比率分別為0.54倍、0.65倍、0.66倍、0.66倍；資產(chǎn)負債率（母公司）分別為80.26%、63.44%、61.84%、56.13%，資產(chǎn)負債率（合并）分別為87.90%、72.43%、70.35%、66.10%。

2019年至2022年，特創(chuàng)科技同行業(yè)可比公司資產(chǎn)負債率平均值分別為51.97%、54.91%、44.39%。

2022年貨幣資金8234.65萬元

2019年至2022年，特創(chuàng)科技貨幣資金分別為2,876.50萬元、4,574.62萬元、15,395.57萬元、8,234.65萬元，占流動資產(chǎn)比例分別為9.06%、10.32%、24.49%、13.25%。

2019年至2022年，特創(chuàng)科技貨幣資金中現(xiàn)金分別為8.01萬元、19.58萬元、7.82萬元、4.29萬元，銀行存款分別為402.31萬元、2,511.10萬元、12,916.62萬元、5,172.21萬元，其他貨幣資金分別為2,466.18萬元、2,043.94萬元、2,471.13萬元、3,058.16萬元。

特創(chuàng)科技表示，公司2021年增資擴股，導(dǎo)致銀行存款余額大幅增加。公司其他貨幣資金主要為銀行承兌匯票保證金和銀行借款保證金，系受限貨幣資金。

2022年主營業(yè)務(wù)毛利率17.61%

2019年至2022年，特創(chuàng)科技主營業(yè)務(wù)毛利率分別為20.52%、19.27%、16.44%、17.61%，剔除運輸費、報關(guān)費及倉儲費影響后，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為20.52%、21.28%、18.15%、19.26%。

2019年至2022年，特創(chuàng)科技同行業(yè)可比公司主營業(yè)務(wù)毛利率平均值分別為21.42%、20.92%、16.22%、18.03%。

特創(chuàng)科技在招股書中表示，公司主營業(yè)務(wù)毛利率2021年較2020年有所下滑，2022年較上年有所回升，但未恢復(fù)至2020年的毛利率水平。公司毛利率水平主要受到市場競爭、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、原材料價格等因素綜合影響。

若未來下游行業(yè)需求放緩或PCB行業(yè)競爭加劇導(dǎo)致產(chǎn)品價格下降，公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)發(fā)生不利變化，附加值較高的工控新能源產(chǎn)品收入占比下降，原材料價格大幅上漲且公司無法及時將成本傳導(dǎo)至下游客戶，亦或公司無法通過提高生產(chǎn)效率、加大技術(shù)研發(fā)、提升創(chuàng)新能力適應(yīng)行業(yè)發(fā)展趨勢及客戶多樣化需求，則公司主營業(yè)務(wù)毛利率存在進一步下滑的風(fēng)險。

中國網(wǎng)財經(jīng)：兩司機罕見入股員工持股平臺

據(jù)中國網(wǎng)財經(jīng)報道，近年來，為調(diào)動員工的工作積極性以提高公司業(yè)績，員工持股計劃、股權(quán)激勵計劃越來越受到A股上市公司及擬上市公司的青睞，特創(chuàng)科技即為其中之一。

但特創(chuàng)科技與絕大多數(shù)公司不同的是，其員工持股平臺中出現(xiàn)了兩位司機的身影。與眾殊異的情況自然引起了監(jiān)管的關(guān)注。

資料顯示，深交所曾在第一輪審核問詢及第二輪審核問詢中先后兩次問及特創(chuàng)科技兩位司機董才茂、鄧少敏入股員工持股平臺的原因及合理性，是否存在代持或其他利益安排。

特創(chuàng)科技解釋稱，董才茂于2010年10月入職公司，為創(chuàng)始股東兼董事董恩佳司機，鄧少敏則于2018年9月入職公司，為實控人、董事長兼總經(jīng)理張遠禮司機，二人分別負責(zé)董恩佳及張遠禮的出行及安全，處理其交辦的其他日常事務(wù)。

對于授予二人激勵份額的原因，特創(chuàng)科技表示，董才茂是因入職公司的年限較長，工作職責(zé)及完成情況良好，鄧少敏雖入職年限相對較短，但其受讓員工持股平臺財產(chǎn)份額意愿較強，為主動申請入股，公司實控人、董事長兼總經(jīng)理張遠禮綜合考慮下認定其具備受讓員工持股平臺財產(chǎn)份額的資格。

此外，值得一提的是，上述與實控人張遠禮待遇相當，均由公司專門配備司機的創(chuàng)始股東兼董事董恩佳雖在公司承擔(dān)多項責(zé)任，地位超然，但未被列為實控人。深交所亦曾對此多番問詢。

招股書顯示，董恩佳及張遠禮均為特創(chuàng)科技創(chuàng)始股東，成立時各自持股50%，截至招股書簽署日，董恩佳持有公司約1029.02萬股，持股比例為23.83%，與張遠禮1239.94萬股的直接持股數(shù)量較為接近，為公司第二大股東。

且董恩佳曾與張遠禮一道與多位外部投資者簽署了對賭協(xié)議，為特創(chuàng)科技多筆債務(wù)提供擔(dān)保。自公司成立以來，董恩佳亦曾擔(dān)任公司執(zhí)行董事、副總等職位。

對于上述情況，特創(chuàng)科技解釋稱，張遠禮與董恩佳曾口頭約定過公司重大事項均以張遠禮的決策意見為準，二人在申報前已簽署《一致行動協(xié)議》以加強公司控制權(quán)的穩(wěn)定性，且董恩佳已出具《關(guān)于不謀求實際控制人地位的承諾函》等。

經(jīng)濟參考報：司機入股“合規(guī)性”成IPO審核關(guān)注重點

據(jù)經(jīng)濟參考報報道，對于兩名司機入股的問題，深交所進行了兩輪問詢，主要關(guān)注其入股合理性、資金來源情況、是否存在代持及其他利益安排等情況。保薦機構(gòu)民生證券則獲取了董才茂2016年至報告期末的銀行流水，經(jīng)對董才茂進行資金流水核查，不存在其與公司主要股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及家庭成員之間存在大額異常資金往來，亦不存在與公司客戶、供應(yīng)商及主要人員的資金往來。

鄧少敏于2019年7月通過個人銀行賬戶支付員工持股平臺份額受讓款20萬元。該筆資金系其朋友方某坤、馬某健歸還借款，二人分別于2019年7月歸還鄧少敏人民幣10萬元。經(jīng)核查，資金最終來源為鄧少敏歷年個人收入積累。民生證券、律師獲取了鄧少敏報告期內(nèi)的銀行流水、方某坤與馬某健2019年的銀行流水以及上述人員之間的微信記錄。經(jīng)資金流水核查，不存在上述人員與公司主要股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及家庭成員之間存在大額異常資金往來，亦不存在與公司客戶、供應(yīng)商及主要人員的資金往來。

因此，民生證券認為，董才茂、鄧少敏所持員工持股平臺財產(chǎn)份額的股權(quán)清晰，不存在代持情況。

特創(chuàng)科技在最新的問詢回復(fù)中稱，董才茂自特創(chuàng)有限成立開始便在公司任職，截至2017年受讓員工持股平臺財產(chǎn)份額時已7年，負責(zé)董恩佳的出行與安全并處理董恩佳交辦的其他日常事務(wù)。公司授予其員工持股平臺財產(chǎn)份額，系考慮其工作職責(zé)及完成情況良好、任職期限較長。其所受讓源長投資財產(chǎn)份額與同期受讓財產(chǎn)份額的同級別員工不存在顯著差異，與其工作職責(zé)、入職年限相匹配。

鄧少敏為張遠禮(特創(chuàng)科技實控人、董事長、總經(jīng)理)司機，負責(zé)張遠禮的出行以及安全，處理張遠禮交辦的其他日常事務(wù)，截至2020年受讓員工持股平臺財產(chǎn)份額時入職年限為2年。鄧少敏系本人具備較強受讓員工持股平臺財產(chǎn)份額意愿，公司實施第二次員工激勵計劃時其主動向公司申請入股。公司董事長兼總經(jīng)理張遠禮綜合考慮其工作的特殊性質(zhì)、勤勉程度及個人意愿，認為其自入職以來恪盡職守、各項工作完成情況良好，因此認定其具備受讓員工持股平臺財產(chǎn)份額的資格。鄧少敏受讓源長投資財產(chǎn)份額金額較小，與同期受讓財產(chǎn)份額的同級別員工不存在顯著差異，與其工作貢獻相匹配。

對此，前述投行人士稱，員工持股平臺的目的主要是為了給管理團隊及核心員工相應(yīng)的激勵，一般讓司機入股的情況比較少見。但也不排除司機工作時間較長、忠誠度較高，或者司機給公司帶來客戶等情況。在他看來，司機入股一般不會對IPO公司的審核產(chǎn)生影響，除非發(fā)生股權(quán)代持等信披違規(guī)情況。

《經(jīng)濟參考報》記者注意到，“司機入股”現(xiàn)象在一些公司IPO審核中亦被問詢，監(jiān)管層關(guān)注的焦點是入股的合規(guī)性問題。以科創(chuàng)板IPO公司——廣州天極電子科技股份有限公司(簡稱“天極科技”)為例，廈門天極群力投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“天極群力”)是天極科技的股權(quán)激勵平臺之一，司機鄭春城持有天極群力24.20萬元出資額(出資比例2.70%)。上交所對鄭春城持股比例高于一般員工的原因及合理性進行了問詢。

天極科技回復(fù)稱，鄭春城自天極有限設(shè)立之初即在公司工作，屬于公司最早的員工之一，并始終在行政部門任職。由于公司早期規(guī)模較小，鄭春城雖主要職務(wù)為司機，但同時還負責(zé)了部分公司行政事務(wù)工作，對公司忠誠度高，得到了管理層及員工的認可。因此天極科技在設(shè)立持股平臺時，綜合考慮到其對公司歷史貢獻和投資意愿，同意鄭春城作為有限合伙人認購并持有天極群力的合伙份額。