北京2月17日訊昨日，深交所發(fā)布了關(guān)于對廣東溢多利生物科技股份有限公司（以下簡稱“溢多利”，300381.SZ）的重組問詢函（創(chuàng)業(yè)板非許可類重組問詢函〔2022〕第2號）。

1月29日，溢多利披露了《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》。溢多利擬出售生物醫(yī)藥業(yè)務(wù)相關(guān)的全部資產(chǎn)，即現(xiàn)金出售持有的新合新、科益新和利華制藥三個標(biāo)的公司全部股權(quán)。

公司擬分別向交易對方昂利康、朱國良、醇投實(shí)業(yè)、沅澧投資、嘉山投資、晟創(chuàng)制藥、何麗招出售持有的全部新合新74.8057%股權(quán)；同時，由醇投實(shí)業(yè)等對新合新進(jìn)行增資，增資資金用于償還新合新對公司的債務(wù)及利息、購買公司所持科益新的100%股權(quán)，以及償還科益新對公司的債務(wù)及利息。交易完成后，公司不再持有新合新股權(quán)，新合新對公司債務(wù)及利息全部清償完畢。其中，新合新股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、債務(wù)清償行為（以下簡稱“新合新交易”）互為前提條件。

截至評估基準(zhǔn)日2021年9月30日，新合新股東全部權(quán)益價值為10.98億元。經(jīng)各方協(xié)商確定，本次交易對方收購溢多利所持有新合新74.8057%股權(quán)的交易總價為8.22億元。

公司擬向新合新出售持有的科益新100%的股權(quán)，同時由科益新償還對公司的債務(wù)及利息。交易完成后，公司不再持有科益新股權(quán)，科益新成為新合新全資子公司；科益新對公司債務(wù)及利息全部清償完畢。其中，科益新股權(quán)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)清償行為（以下簡稱“科益新交易”）互為前提條件。

截至評估基準(zhǔn)日2021年9月30日，科益新的評估值為5010.28萬元。經(jīng)各方協(xié)商確定，本次交易對方收購溢多利所持有科益新100%股權(quán)的交易總價為5000.00萬元。

公司擬向交易對方晟創(chuàng)制藥出售持有的全部利華制藥100%股權(quán)，同時由利華制藥清償對公司的債務(wù)及利息。交易完成后，公司不再持有利華制藥股權(quán)，利華制藥對公司債務(wù)及利息全部清償完畢。其中，利華制藥股權(quán)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)清償行為（以下簡稱“利華制藥交易”）互為前提條件。

截至評估基準(zhǔn)日2021年9月30日，利華制藥的評估值為4.30億元。經(jīng)各方協(xié)商確定，本次交易對方收購溢多利所持有利華制藥100%股權(quán)的交易總價為4.30億元。

本次交易主要由上述三部分組成，其中，科益新交易完成和利華制藥交易完成以新合新交易完成為前提條件。

溢多利本次出售新合新、科益新和利華制藥三個標(biāo)的公司全部股權(quán)交易對價合計(jì)13.03億元，擬收回對三家公司的債權(quán)合計(jì)8.80億元，股權(quán)交易對價和收回債權(quán)金額合計(jì)21.83億元，占公司截至評估日凈資產(chǎn)的比例為73.19%。

深交所注意到，溢多利尚未收購新合新控制權(quán)之前，劉喜榮為新合新實(shí)際控制人，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)法定代表人均為劉喜榮，交易對手方沅澧投資為劉喜榮配偶易瓊控制的企業(yè)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資后劉喜榮再次成為新合新控股股東。

深交所要求溢多利穿透披露利華制藥交易對手方控股股東上海迪賽諾生物醫(yī)藥有限公司最終實(shí)際控制人，并說明其是否與劉喜榮或其他交易對手方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；核實(shí)并說明劉喜榮及其他交易對手方、增資方與公司實(shí)際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高管等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次出售相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)是否存在利益輸送。

以下為原文：

關(guān)于對廣東溢多利生物科技股份有限公司的重組問詢函

創(chuàng)業(yè)板非許可類重組問詢函〔2022〕第2號

廣東溢多利生物科技股份有限公司董事會：

1月29日，你公司直通披露了《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（以下簡稱“報(bào)告書”），擬現(xiàn)金出售持有的湖南新合新生物醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“新合新”）、湖南科益新生物醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“科益新”）和河南利華制藥有限公司（以下簡稱“利華制藥”）三個標(biāo)的公司全部股權(quán)。我部對上述披露文件進(jìn)行了形式審查，請從如下方面予以完善：

一、交易方案相關(guān)問題

1.請?jiān)敿?xì)說明本次交易方案，明確列示新合新增資，新合新、科益新債務(wù)清償，新合新、科益新股權(quán)轉(zhuǎn)讓等交易步驟先后順序及各步驟所需時間，以及利華制藥債務(wù)清償、利華制藥股權(quán)轉(zhuǎn)讓先后順序，并結(jié)合該交易順序說明本次交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2.本次擬出售的三個標(biāo)的公司2020年?duì)I業(yè)收入合計(jì)占你公司營業(yè)收入的比例為70.94%，期末總資產(chǎn)合計(jì)占你公司總資產(chǎn)的比例為56.45%。

（1）報(bào)告書顯示，“將公司打造成為全球甾體激素原料藥核心企業(yè)……需求大量資金”，請你公司量化說明打造“全球甾體激素原料藥核心企業(yè)”及發(fā)展“生物酶制劑、動物營養(yǎng)與健康”分別所需要的資金，并結(jié)合標(biāo)的公司營業(yè)收入占比較高、歷史期間累計(jì)持續(xù)盈利、你公司資產(chǎn)負(fù)債率未明顯高于可比公司的情形說明剝離醫(yī)藥板塊的必要性，并說明剝離相關(guān)資產(chǎn)后公司的持續(xù)盈利能力是否會受到不利影響；

（2）年度報(bào)告顯示，你公司生物酶制劑、功能性飼料添加劑2019年、2020年實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入占你公司營業(yè)收入比例分別為30.48%、39.35%，請結(jié)合你公司生物酶制劑和功能性飼料業(yè)務(wù)的技術(shù)、人員配置、市場競爭格局等，說明生物酶制劑和功能性飼料業(yè)務(wù)能否支撐你公司保持或提升持續(xù)經(jīng)營能力；

（3）你公司本次出售新合新、科益新和利華制藥三個標(biāo)的公司全部股權(quán)交易對價合計(jì)130,287萬元，擬收回對三家公司的債權(quán)合計(jì)87,974.21萬元，股權(quán)交易對價和收回債權(quán)金額合計(jì)218,261.21萬元，占你公司截至評估日凈資產(chǎn)的比例為73.19%。結(jié)合問題（1）、問題（2），以及你公司擬收到的股權(quán)交易對價和債權(quán)金額占凈資產(chǎn)比重等，說明本次重大資產(chǎn)重組是否會導(dǎo)致本次重組后公司主要資產(chǎn)為現(xiàn)金以及本次重組是否真正有利于增強(qiáng)公司持續(xù)經(jīng)營能力；

（4）請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對前述問題發(fā)表明確意見。

3.報(bào)告書顯示，你公司尚未收購新合新控制權(quán)之前，劉喜榮為新合新實(shí)際控制人，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)法定代表人均為劉喜榮，交易對手方常德沅澧產(chǎn)業(yè)投資控股有限公司（以下簡稱“沅澧投資”）為劉喜榮配偶易瓊控制的企業(yè)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資后劉喜榮再次成為新合新控股股東。

（1）請穿透披露利華制藥交易對手方控股股東上海迪賽諾生物醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“迪賽諾”）最終實(shí)際控制人，并說明其是否與劉喜榮或其他交易對手方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（2）核實(shí)并說明劉喜榮及其他交易對手方、增資方與你公司實(shí)際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高管等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次出售相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)是否存在利益輸送，并請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

4.本次交易涉及標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)金支付價款為130,287萬元，涉及標(biāo)的資產(chǎn)對溢多利債務(wù)償還87,974.21萬元，合計(jì)218,261.21萬元。本次交易對手方朱國良、何麗招為自然人，沅澧投資、麗江晟創(chuàng)制藥有限公司（以下簡稱“晟創(chuàng)制藥”）分別于2021年10月、2022年1月成立。請你公司補(bǔ)充說明以下問題：

（1）沅澧投資、晟創(chuàng)制藥是否專門為本次交易設(shè)立，并結(jié)合各交易對手方資金來源、債務(wù)狀況、履約能力等，說明本次交易是否存在無法按時支付相關(guān)款項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)；

（2）《新合新股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《利華制藥股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》均約定、協(xié)議簽署之日起十個工作日內(nèi)，交易對手方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的20%作為訂金支付給你公司，請說明截至回函日期你公司是否收到該筆訂金；

（3）截至2021年9月30日，新合新、科益新對上市公司欠款分別為48,195.81萬元、29,613.95萬元，科益新股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為5,000萬元，三項(xiàng)合計(jì)82,809.76萬元，明顯高于增資金額?！缎潞闲略鲑Y協(xié)議》中約定“如屆時乙方（新合新）對丙方（你公司）債務(wù)、科益新股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及科益新對丙方債務(wù)的總金額高于本次增資金額，則由劉喜榮協(xié)調(diào)甲方中各主體增加增資額或第三方參與本次增資”，請你公司向相關(guān)方核實(shí)并說明劉喜榮或其他方是否對增資額不足以支付部分提供擔(dān)保等保證措施，若是，請報(bào)備相關(guān)證明材料，若否，請說明你公司如何保證新合新、科益新對溢多利的債務(wù)及科益新股權(quán)轉(zhuǎn)讓款能夠得到及時償付；

（4）請列示截至回函日期你公司對新合新、科益新、利華制藥尚未到期的擔(dān)保發(fā)生日期、到期日、擔(dān)保金額及對各標(biāo)的公司擔(dān)保總額等，說明劉喜榮等交易對手方是否對前述尚未到期擔(dān)保采取反擔(dān)保措施，若是，請?zhí)峁┳C明材料，若否，請說明你公司對前述擔(dān)保可能發(fā)生的違約風(fēng)險(xiǎn)采取的應(yīng)對措施。

5.報(bào)告書顯示本次交易對手方沅澧投資、津市嘉山產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資有限公司（以下簡稱“嘉山投資”）尚需取得政府常務(wù)會議審議通過及國資主管部門審批，請你公司說明審批結(jié)果是否存在不確定性，若審批未予以通過，是否對本次交易構(gòu)成障礙。

二、標(biāo)的資產(chǎn)估值相關(guān)問題

6.報(bào)告書顯示，根據(jù)《新合新增資協(xié)議》，“乙方（新合新）擬將注冊資本增至3,902.2983萬元”，各方同意“增資價格為41.60元/股”，以此計(jì)算，新合新增資后全部股權(quán)價值約為162,335.61萬元（以下簡稱“增資價值”），本次交易新合新全部權(quán)益評估價值為109,846.02萬元。請你公司說明新合新評估價值明顯低于增資價值的原因，是否符合上市公司及中小投資者的利益，并請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評估師發(fā)表明確意見。

7.報(bào)告書“第五章四、（五）交易標(biāo)的定價公允性”選取賽托生物、仙琚制藥、天藥股份3家上市公司作為可比公司，其中賽托生物、天藥股份市盈率均為負(fù)值，本次交易標(biāo)的新合新、利華制藥歷史期間均為盈利狀態(tài)，請結(jié)合該情況說明：

（1）選取前述賽托生物、天藥股份作為可比公司的合理性；

（2）報(bào)告書顯示“醫(yī)藥行業(yè)生產(chǎn)受到‘雙限’影響，限電停工較長，使得醫(yī)藥板塊產(chǎn)銷量有所下降”，新合新、利華制藥2021年1-9月凈利潤明顯低于2020年同期凈利潤，你公司預(yù)計(jì)新合新、利華制藥經(jīng)營業(yè)績未來會實(shí)現(xiàn)恢復(fù)性增長。請結(jié)合前述情況說明你公司以動態(tài)市盈率（TTM）作為標(biāo)的公司本次交易作價對應(yīng)的市盈率的合理性；

（3）請?jiān)u估師對前述問題發(fā)表明確意見。

8.請你公司及評估師補(bǔ)充說明以下與新合新估值相關(guān)問題：

（1）報(bào)告書顯示新合新評估所采用的折現(xiàn)率為9.91%，高于利華制藥評估所采用的折現(xiàn)率9.55%，請說明兩者業(yè)務(wù)近似且在同時評估的情形下，新合新折現(xiàn)率較高的原因及合理性；

（2）截至2021年9月30日，新合新長期股權(quán)投資賬面價值為16,512.56萬元，資產(chǎn)法下評估價值為35,221.9萬元，收益法下評估價值為301.51萬元，請說明新合新收益法下長期股權(quán)投資的評估值明顯低于賬面價值及資產(chǎn)法下評估價值的原因；

（3）請分品類列示新合新歷史期間各項(xiàng)原料藥銷量、銷售單價、營業(yè)收入、營業(yè)成本，以及預(yù)測期間各項(xiàng)原料藥銷售量、銷售單價、營業(yè)成本及前述預(yù)測值預(yù)測依據(jù)，并對比說明預(yù)測的合理性；

（4）列示歷史期間新合新主營業(yè)務(wù)稅金及附加、銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用、所得稅費(fèi)用、折舊攤銷，對比說明預(yù)測期前述各項(xiàng)預(yù)測的合理性；

（5）報(bào)告書顯示新合新預(yù)測期第1年及永續(xù)年度資本性支出明顯高于其他年份，請說明估值依據(jù)及其合理性；

（6）報(bào)告書顯示新合新預(yù)測期第1年和第2年?duì)I運(yùn)資本增加額明顯高于其他年份，請說明其合理性并簡要列示預(yù)測期間營運(yùn)資本及營運(yùn)資本增加額計(jì)算過程。

9.請補(bǔ)充說明以下與科益新估值相關(guān)問題：

（1）報(bào)告書顯示，你公司于2016年9月設(shè)立科益新，注冊資本5,000萬元已實(shí)際繳納，后續(xù)又向其陸續(xù)投入大額營運(yùn)資金，截至評估日科益新尚有對你公司債務(wù)29,613.95萬元，本次交易科益新全部股權(quán)出售價格僅為5,000萬元，請結(jié)合該情況說明該次科益新出售價格的公允性，是否損害上市公司的利益及中小股東的利益，是否存在向相關(guān)方利益輸送的行為；

（2）報(bào)告書顯示，科益新廠區(qū)于2020年11月建成投產(chǎn)，2021年1至9月產(chǎn)生營業(yè)收入1,618.45萬元，且科益新已獲授權(quán)專利及排污權(quán)等無形資產(chǎn)采用收益法評估，請結(jié)合前述情況說明科益新整體采用資產(chǎn)法而非采用收益法估值的合理性；

（3）說明科益新已獲授權(quán)專利及排污權(quán)估值時折現(xiàn)率、分成率、衰減率等的確定依據(jù)，與其賬面價值及其他可比案例所采用相關(guān)比率對比說明其估值合理性；

（4）請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評估師對前述問題發(fā)表明確意見。

10.請你公司及評估師補(bǔ)充說明以下與利華制藥估值相關(guān)問題：

（1）報(bào)告書顯示“其他業(yè)務(wù)收入主要是公司銷售材料及生產(chǎn)廢料處理收入”，“每年銷售原材料波動較大，經(jīng)綜合分析，對材料銷售本次按最近2021年占主營收入的比例進(jìn)行測算”，你公司預(yù)測利華制藥2021年10至12月其他業(yè)務(wù)毛利率為23.86%，2022年至2026年各年度其他業(yè)務(wù)毛利率為9.93%，請說明預(yù)測利華制藥2022年至2026年各年度其他業(yè)務(wù)毛利率明顯低于2021年10至12月的原因；

（2）列示利華制藥醋酸潑尼松類、潑尼松類、潑尼松龍類、其他產(chǎn)品等預(yù)測期各年度銷售量及銷售單價，并說明其具體確定依據(jù)，與歷史期間對比說明預(yù)測合理性；

（3）利華制藥各年度資本性支出、營運(yùn)資本增加額差異較大，請說明預(yù)測依據(jù)。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在3月2日前將有關(guān)說明材料報(bào)送我部。

特此函告。

深圳證券交易所

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2022年2月16日