北京11月17日訊 近日，深圳證券交易所發(fā)布關(guān)于對(duì)浙江金科湯姆貓文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司的關(guān)注函（創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2022〕第406號(hào)）。2022年11月11日，浙江金科湯姆貓文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“湯姆貓”，300459.SZ）發(fā)布《關(guān)于擬對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

湯姆貓擬與漢商優(yōu)品網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“漢商優(yōu)品”）共同對(duì)杭州悅安商業(yè)運(yùn)營(yíng)管理有限公司（簡(jiǎn)稱“悅安商管”）進(jìn)行增資，公司增資金額為人民幣9000萬(wàn)元，其中1730.77萬(wàn)元計(jì)入悅安商管注冊(cè)資本，剩余7269.23萬(wàn)元計(jì)入悅安商管資本公積，資金來(lái)源為公司自有或自籌資金。本次交易完成后，悅安商管將成為公司參股公司。

(資料圖片)

本次交易的標(biāo)的公司的股東之一湯姆貓產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“湯姆貓產(chǎn)業(yè)”）為公司聯(lián)營(yíng)企業(yè)，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)定并基于審慎性原則，湯姆貓產(chǎn)業(yè)構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易屬于公司與關(guān)聯(lián)方共同投資的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

本次交易完成前后，悅安商管的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況如下：

悅安商管成立時(shí)間未滿一年，其最近一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

深圳證券交易所指出，湯姆貓擬與漢商優(yōu)品共同對(duì)悅安商管增資9000萬(wàn)元，資金來(lái)源為公司自有或自籌資金。湯姆貓聯(lián)營(yíng)企業(yè)湯姆貓產(chǎn)業(yè)持有悅安商管2%股份。創(chuàng)業(yè)板公司管理部對(duì)此表示關(guān)注，請(qǐng)湯姆貓就以下事項(xiàng)作出進(jìn)一步說(shuō)明：

1.公告及相關(guān)公開(kāi)信息顯示，悅安商管成立于2022年6月，注冊(cè)資本1億元目前尚未實(shí)繳，是一家專注于數(shù)字時(shí)代實(shí)體商業(yè)IP賦能解決方案的IP全棲運(yùn)營(yíng)商；悅安商管成立時(shí)間未滿一年，截至2022年9月30日，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5135.59萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1106.94萬(wàn)元，期末凈資產(chǎn)1136.94萬(wàn)元。請(qǐng)湯姆貓：

（1）詳細(xì)說(shuō)明本次增資交易的提議人、決策過(guò)程，以及湯姆貓董事會(huì)成員在決策過(guò)程中的勤勉盡責(zé)情況，并補(bǔ)充說(shuō)明湯姆貓聯(lián)營(yíng)企業(yè)湯姆貓產(chǎn)業(yè)取得悅安商管2%股份的交易背景及其在本次交易中所發(fā)揮的作用。

（2）使用客觀平實(shí)語(yǔ)言闡述悅安商管生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式、實(shí)際承擔(dān)的工作內(nèi)容、提供的主要產(chǎn)品服務(wù)，并結(jié)合其所處行業(yè)上下游合作模式說(shuō)明標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)模式是否具備持續(xù)盈利能力，并充分提示相關(guān)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

（3）補(bǔ)充披露標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)收入結(jié)構(gòu)、主要客戶和供應(yīng)商、員工人數(shù)及構(gòu)成，并結(jié)合悅安商管所處行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局、經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)、業(yè)務(wù)資質(zhì)、IP資源等說(shuō)明其核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

2.公告顯示，湯姆貓向悅安商管增資的9000萬(wàn)元中1730.77萬(wàn)元計(jì)入悅安商管注冊(cè)資本，剩余7269.23萬(wàn)元計(jì)入資本公積，由此推算悅安商管投后估值約64000萬(wàn)元。請(qǐng)湯姆貓：

（1）補(bǔ)充披露本次增資交易定價(jià)依據(jù)，并結(jié)合可比交易的估值情況等說(shuō)明本次交易作價(jià)是否合理、公允。

（2）結(jié)合悅安商管成立時(shí)間較短、注冊(cè)資本尚未實(shí)繳、交易增值率較高等情況，充分說(shuō)明本次交易的必要性、悅安商管是否與湯姆貓現(xiàn)有業(yè)務(wù)形成協(xié)同效應(yīng)，相關(guān)交易是否不存在損害上市公司利益的情形。

3.湯姆貓認(rèn)為應(yīng)予說(shuō)明的其他事項(xiàng)。

請(qǐng)湯姆貓就上述事項(xiàng)做出書面說(shuō)明，在2022年11月23日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送創(chuàng)業(yè)板公司管理部并對(duì)外披露，并抄送浙江證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

以下為原文：

關(guān)于對(duì)浙江金科湯姆貓文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司的關(guān)注函

創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2022〕第406號(hào)

浙江金科湯姆貓文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會(huì)：

2022年11月11日，你公司披露《關(guān)于擬對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》稱，你公司擬與漢商優(yōu)品網(wǎng)絡(luò)科技有限公司共同對(duì)杭州悅安商業(yè)運(yùn)營(yíng)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“悅安商管”）增資9000萬(wàn)元，資金來(lái)源為公司自有或自籌資金。你公司聯(lián)營(yíng)企業(yè)湯姆貓產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“湯姆貓產(chǎn)業(yè)”）持有悅安商管2%股份。我部對(duì)此表示關(guān)注，請(qǐng)你公司就以下事項(xiàng)作出進(jìn)一步說(shuō)明：

1.公告及相關(guān)公開(kāi)信息顯示，悅安商管成立于2022年6月，注冊(cè)資本1億元目前尚未實(shí)繳，是一家專注于數(shù)字時(shí)代實(shí)體商業(yè)IP賦能解決方案的IP全棲運(yùn)營(yíng)商；悅安商管成立時(shí)間未滿一年，截至2022年9月30日，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5135.59萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1106.94萬(wàn)元，期末凈資產(chǎn)1136.94萬(wàn)元。請(qǐng)你公司：

（1）詳細(xì)說(shuō)明本次增資交易的提議人、決策過(guò)程，以及你公司董事會(huì)成員在決策過(guò)程中的勤勉盡責(zé)情況，并補(bǔ)充說(shuō)明你公司聯(lián)營(yíng)企業(yè)湯姆貓產(chǎn)業(yè)取得悅安商管2%股份的交易背景及其在本次交易中所發(fā)揮的作用。

（2）使用客觀平實(shí)語(yǔ)言闡述悅安商管生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式、實(shí)際承擔(dān)的工作內(nèi)容、提供的主要產(chǎn)品服務(wù)，并結(jié)合其所處行業(yè)上下游合作模式說(shuō)明標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)模式是否具備持續(xù)盈利能力，并充分提示相關(guān)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

（3）補(bǔ)充披露標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)收入結(jié)構(gòu)、主要客戶和供應(yīng)商、員工人數(shù)及構(gòu)成，并結(jié)合悅安商管所處行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局、經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)、業(yè)務(wù)資質(zhì)、IP資源等說(shuō)明其核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

2.公告顯示，你公司向悅安商管增資的9000萬(wàn)元中1730.77萬(wàn)元計(jì)入悅安商管注冊(cè)資本，剩余7269.23萬(wàn)元計(jì)入資本公積，由此推算悅安商管投后估值約64000萬(wàn)元。請(qǐng)你公司：

（1）補(bǔ)充披露本次增資交易定價(jià)依據(jù)，并結(jié)合可比交易的估值情況等說(shuō)明本次交易作價(jià)是否合理、公允。

（2）結(jié)合悅安商管成立時(shí)間較短、注冊(cè)資本尚未實(shí)繳、交易增值率較高等情況，充分說(shuō)明本次交易的必要性、悅安商管是否與你公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)形成協(xié)同效應(yīng)，相關(guān)交易是否不存在損害上市公司利益的情形。

3.你公司認(rèn)為應(yīng)予說(shuō)明的其他事項(xiàng)。

請(qǐng)你公司就上述事項(xiàng)做出書面說(shuō)明，在2022年11月23日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露，并抄送浙江證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

同時(shí)，提醒你公司：上市公司必須按照國(guó)家法律、法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。

上市公司的董事會(huì)全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的責(zé)任。

特此函告。

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2022年11月16日