編者按：杭州鍵嘉醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡稱“鍵嘉醫(yī)療”）近日在上交所網(wǎng)站披露招股說明書。該公司擬登陸上交所科創(chuàng)板，保薦機構為中信證券股份有限公司，保薦代表人為石坡、麥少鋒。

(資料圖)

2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，鍵嘉醫(yī)療實現(xiàn)營業(yè)收入分別為10.68萬元、29.13萬元、0萬元和0萬元，實現(xiàn)歸屬于普通股股東的凈利潤分別為-3,228.09萬元、-4,991.92萬元、-9,918.21萬元和-27,702.67萬元，實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤分別為-3,233.51萬元、-5,258.81萬元、-7,934.20萬元和-10,109.90萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-909.17萬元、-3,924.18萬元、-7,024.00萬元和-11,568.43萬元。

經(jīng)計算，2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，鍵嘉醫(yī)療歸屬于普通股股東的凈利潤累計虧損45,840.89萬元。

截至2022年9月末，鍵嘉醫(yī)療尚未盈利且存在累計未彌補虧損，未分配利潤為-4,089.19萬元。

據(jù)長江商報報道，2022年8月，鍵嘉醫(yī)療的員工持股平臺之一上海鍵佳以6.9568萬元低價認繳鍵嘉醫(yī)療6.9568萬元新增注冊資本，獲得公司1.7950%股份。這也是其在申報IPO之前最近一次增資擴股，而上海鍵佳的核心受益人為公司實控人許靖。

IPO之前實控人以股權激勵的方式低價購入公司股份，產(chǎn)生的股份支付費用由公司來承擔，這當中是否存在利益輸送，引發(fā)市場質(zhì)疑。2021年和2022年前九月，公司股份支付費用分別為2486.99萬元、1.98億元，合計為2.23億元。

擬募集資金15億元

鍵嘉醫(yī)療是一家專注于手術機器人及相關產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術企業(yè)，致力于打造技術領先的手術機器人平臺，為醫(yī)院提供安全、精準、智能的手術解決方案。

鍵嘉醫(yī)療本次擬公開發(fā)行股票不超過2,000.0000萬股（不含采用超額配售選擇權發(fā)行的股票數(shù)量），且本次發(fā)行完成后公開發(fā)行股數(shù)占發(fā)行后總股數(shù)的比例不低于25%，擬募集資金150,116.73萬元，分別用于手術機器人技術研發(fā)項目、研發(fā)中心建設項目、手術機器人及配套器械生產(chǎn)基地建設項目、營銷網(wǎng)絡建設項目和補充流動資金項目。

鍵嘉醫(yī)療的控股股東、實際控制人為許靖。截至招股說明書簽署日，許靖直接持有鍵嘉醫(yī)療22.5022%的股份，同時通過員工持股平臺上海鍵加企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、上海鍵佳醫(yī)療科技合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州鍵加企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）分別控制鍵嘉醫(yī)療7.8540%、1.7950%、7.7940%的股份。許靖與喬天（直接持有鍵嘉醫(yī)療5.2116%的股份）、宋亦旭（直接持有鍵嘉醫(yī)療2.6767%的股份）簽署了《一致行動協(xié)議》，喬天、宋亦旭為許靖的一致行動人。基于上述安排，許靖合計控制鍵嘉醫(yī)療47.8335%的股份，許靖為鍵嘉醫(yī)療的控股股東、實際控制人。

尚未盈利且存在累計未彌補虧損

2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，鍵嘉醫(yī)療實現(xiàn)營業(yè)收入分別為10.68萬元、29.13萬元、0萬元和0萬元，實現(xiàn)歸屬于普通股股東的凈利潤分別為-3,228.09萬元、-4,991.92萬元、-9,918.21萬元和-27,702.67萬元，實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤分別為-3,233.51萬元、-5,258.81萬元、-7,934.20萬元和-10,109.90萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-909.17萬元、-3,924.18萬元、-7,024.00萬元和-11,568.43萬元。

經(jīng)計算，2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，鍵嘉醫(yī)療歸屬于普通股股東的凈利潤累計為-45,840.89萬元。

截至2022年9月末，鍵嘉醫(yī)療尚未盈利且存在累計未彌補虧損。截至2022年9月30日，鍵嘉醫(yī)療未分配利潤為-4,089.19萬元。

鍵嘉醫(yī)療表示，公司持續(xù)虧損的主要原因系公司產(chǎn)品上市時間相對較短，已上市產(chǎn)品尚未實現(xiàn)大規(guī)模商業(yè)化，未形成明顯規(guī)模效應；且公司在研產(chǎn)品項目進度持續(xù)推進且有產(chǎn)品正在開展臨床試驗，導致報告期內(nèi)公司研發(fā)費用投入較大；同時為實現(xiàn)對人才的長效激勵機制，公司對員工實施了股權激勵，導致報告期內(nèi)的股份支付費用較高。公司未來盈利主要取決于現(xiàn)有產(chǎn)品營業(yè)收入的增長以及在研產(chǎn)品成功上市后的銷售情況。如公司現(xiàn)有產(chǎn)品銷售無法實現(xiàn)快速增長、在研產(chǎn)品研發(fā)上市進程緩慢或在研產(chǎn)品上市后商業(yè)化不及期，公司可能存在持續(xù)虧損的風險。

報告期內(nèi)，鍵嘉醫(yī)療研發(fā)費用分別為2,911.48萬元、3,619.65萬元、5,555.44萬元及5,270.78萬元。截至招股說明書簽署日，公司部分產(chǎn)品尚處于研究設計、型式檢驗、臨床試驗、注冊審批等階段，公司未來仍將投入大量研發(fā)支出用于推進公司在研產(chǎn)品各階段的研發(fā)工作。公司未來的研發(fā)支出將持續(xù)影響公司實現(xiàn)盈利的可能，公司具有短期內(nèi)無法實現(xiàn)盈利的風險。

鍵嘉醫(yī)療提示稱，若公司自上市之日起第4個完整會計年度已上市產(chǎn)品銷售收入不達預期，或在研產(chǎn)品無法取得上市批準或取得上市批準時間較公司預期出現(xiàn)推遲進而影響預期銷售收入實現(xiàn)的，則可能觸發(fā)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第12.4.2條的財務狀況條款，即經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤（含被追溯重述）為負且營業(yè)收入（含被追溯重述）低于1億元，或經(jīng)審計的凈資產(chǎn)（含被追溯重述）為負，則可能導致公司觸發(fā)退市條件。

界面新聞：僅兩個產(chǎn)品獲批，商業(yè)化難題待解

據(jù)界面新聞報道，目前，鍵嘉醫(yī)療兩大關節(jié)置換機器人產(chǎn)品已經(jīng)獲批，但后續(xù)能否成功實現(xiàn)規(guī)模商業(yè)化還有待考證。

2018年12月12日，許靖、喬天、彭晴晴(代宋亦旭持有)、梁芳果(代王健持有)分別認繳出資105萬元、15萬元、15萬元、15萬元設立鍵嘉醫(yī)療，而公司早期部分技術基于與清華大學合作研發(fā)獲取的技術轉(zhuǎn)化成果。

2018年12月，公司與清華大學簽署《技術開發(fā)合同書》，委托清華大學開展骨科手術機器人導航系統(tǒng)研發(fā)工作，并約定基于合同履行過程中新產(chǎn)生的技術成果及相對應的知識產(chǎn)權由雙方共有。清華大學計算機科學與技術系副研究員宋亦旭參與公司早期研發(fā)活動，并在公司“關節(jié)置換手術機器人末端器械與外觀”相關研發(fā)工作領域提供了技術指導，且作為發(fā)明人之一形成了9項授權專利及2項專利申請。

基于上述技術合作，鍵嘉醫(yī)療與清華大學于2023年1月簽署了《技術轉(zhuǎn)讓合同書》，就過往技術合作形成的科技成果進行轉(zhuǎn)化，公司通過專利權益轉(zhuǎn)讓的形式購買清華大學享有的9項授權專利及2項專利申請的50%權益，交易對價確定為2943.50萬元。

目前，鍵嘉醫(yī)療包括多個產(chǎn)品管線，其中ARTHROBOT髖關節(jié)置換手術機器人于2022年4月成為首個獲得第三類醫(yī)療器械注冊證的國產(chǎn)髖關節(jié)置換手術機器人，ARTHROBOT膝關節(jié)置換手術機器人于2023年1月獲得第三類醫(yī)療器械注冊證。

招股書顯示，ARTHROBOT髖關節(jié)置換手術機器人已經(jīng)中標6家醫(yī)院的招標采購項目，是國內(nèi)首款中標的國產(chǎn)關節(jié)置換手術機器人，也是遼寧、山東、吉林、廣西、河北、新疆六個省份首款中標的國產(chǎn)關節(jié)置換手術機器人。

由于產(chǎn)品還沒上市銷售，報告期內(nèi)鍵嘉醫(yī)療并未產(chǎn)生主營業(yè)務收入，同期公司還在持續(xù)虧損，凈利潤分別為-3228.09萬元、-4991.92萬元、-9918.21萬元和-2.77億元，合計4.58億元。截至2022年9月30日，公司未分配利潤為-4089.19萬元。

而鍵嘉醫(yī)療虧損的原因主要在于一方面未實現(xiàn)規(guī)模商業(yè)化，同時研發(fā)周期長導致資金投入較大，以及對核心員工進行股權激勵。報告期內(nèi)，公司研發(fā)費用分別為2911.48萬元、3619.65萬元、5555.44萬元及5270.78萬元，合計1.74億元，另外2021年及2022年1-9月，股份支付費用分別為2486.99萬元及1.98億元。

需要說明的是，其中2022年大筆股份支付費用主要系對實控人許靖的股權激勵，金額達到1億元以上。

2022年8月，公司注冊資本由370.5372萬元增加至387.5629萬元，其中上海鍵加以人民幣10.0689萬元認繳新增注冊資本10.0689萬元，系對許靖進行的股權激勵，上海鍵佳以6.9568萬元認繳6.9568萬元新增注冊資本，其中許靖持有持有合伙份額比例為94.6926%。

關鍵在于這與外部資本的增資價格的溢價差，2022年1月，外部資方TigerGLOBAL和LYFE對鍵嘉醫(yī)療的增資價格約148.97美元/注冊資本，以2023年4月7日匯率1美元=6.87人民幣計算，148.97美元約合1023元，差距超過1000倍。

事實上，不止鍵嘉醫(yī)療一家，如何實現(xiàn)商業(yè)化落地是手術機器人行業(yè)面臨的共同難題。目前業(yè)界的共識是直覺外科公司采用的“設備+耗材+服務”商業(yè)模式，通過早期設備系統(tǒng)銷售來保證后期來自器械耗材和服務的持續(xù)性收入。

浙商證券研報指出，一臺達芬奇手術機器人的售價為50-250萬美元，通過計算2019-2021年均值，系統(tǒng)(即整機)約為167萬美元每臺；手術耗材費用隨手術量增長而增長，平均600-3500美元/臺手術；服務費主要為維修、培訓等，8-19萬美元/年。2019-2021年，耗材收入占比分別為54%、56%、54%，占比較高，且隨手術量的增加而持續(xù)增長，公司整機鋪設后仍有持久的盈利模式。

一位醫(yī)療器械的銷售代表告訴記者，從商業(yè)邏輯來看，復制達芬奇的設備+耗材+服務模式是可取的，但前提是要保證手術機器人的一定放量，由于手術機器人設備價格較昂貴，最容易的方法就是走“性價比”路線。

北京商報：銷售費用逐期增高

據(jù)北京商報報道，報告期內(nèi)，鍵嘉醫(yī)療銷售費用在不斷走高。

數(shù)據(jù)顯示，2019-2021年以及2022年前三季度，鍵嘉醫(yī)療銷售費用分別為59.58萬元、163.42萬元、735.15萬元、3866.07萬元，增勢較猛。細分來看，鍵嘉醫(yī)療銷售費用主要由職工薪酬、股份支付、宣傳推廣費及會務費構成，四項合計占比分別為100%、100%、87.97%、91.51%。

從單項占比來看，2022年前三季度，股份支付、職工薪酬、宣傳推廣費三項占比較高，金額分別約為1202.16萬元、1092.76萬元、885.84萬元，占比分別為31.1%、28.27%、22.91%，職工薪酬、宣傳推廣費均較上年同期大幅上升。

鍵嘉醫(yī)療表示，公司自2021年下半年開始設立上海鍵嘉，組建商業(yè)化團隊，主要負責公司產(chǎn)品的市場推廣及銷售，隨著公司于2022年4月取得髖關節(jié)置換手術導航定位系統(tǒng)的醫(yī)療器械注冊證書，公司加快布局銷售網(wǎng)絡，擴大銷售團隊，銷售人員人數(shù)增幅較大，隨著銷售人員數(shù)量增加，職工薪酬有所上升。

2021年，鍵嘉醫(yī)療宣傳推廣費為42.73萬元，對于2022年前三季度宣傳推廣費的大幅走高，鍵嘉醫(yī)療表示，主要系向終端醫(yī)院提供推廣試用樣機所致。

醫(yī)療行業(yè)專家魏子檸表示，醫(yī)療、醫(yī)藥行業(yè)的宣傳推廣費監(jiān)管層較為關注，這當中容易滋生利益輸送的問題，是審核時追問的重點方向。

股權關系顯示，鍵嘉醫(yī)療控股股東、實際控制人為許靖，1982年出生，合計控制公司47.8335%的股份。

長江商報：IPO前實控人低價享受股權激勵

據(jù)長江商報報道，在研項目推進產(chǎn)生高額費用、大筆股份支付費用也是鍵嘉醫(yī)療持續(xù)虧損的原因之一。

招股書顯示，2019年至2022年前九月，鍵嘉醫(yī)療的研發(fā)費用分別為2911.48萬元、3619.65萬元、5555.44萬元、5270.78萬元，合計約為1.74億元。

同時，為實現(xiàn)對人才的長效激勵機制，鍵嘉醫(yī)療設立了杭州鍵加、上海鍵加和上海鍵佳作為員工持股平臺，并進行了多次股權激勵。2021年和2022年前九月，公司股份支付費用分別為2486.99萬元、1.98億元，合計約為2.23億元。

上述員工持股平臺中，杭州鍵加、上海鍵加的合伙人數(shù)量分別為48人、24人，參與人均為鍵嘉醫(yī)療經(jīng)理及以上級別的員工，二者分別持有鍵嘉醫(yī)療7.854%、7.794%股份。但另一大員工持股平臺上海鍵佳普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人為鍵嘉醫(yī)療的實際控制人、董事長及總經(jīng)理許靖，許靖持有上海鍵佳合伙份額的比例為94.6926%。

2022年8月，上海鍵佳以6.9568萬元認繳鍵嘉醫(yī)療6.9568萬元新增注冊資本，這也是鍵嘉醫(yī)療在申報IPO之前最近一次增資擴股。換言之，主要受益人為許靖的上海鍵佳僅以不到7萬元的價格就獲得了公司1.7950%股份。

目前，許靖雖然直接僅持有鍵嘉醫(yī)療22.5022%股份，但同時通過員工持股平臺上海鍵加、上海鍵佳、杭州鍵加分別控制公司7.8540%、1.7950%、7.7940%的股份，并與其一致行動人合計控制公司47.8335%的股份。

IPO之前實控人以股權激勵的方式低價購入公司股份，產(chǎn)生的股份支付費用由公司來承擔，這當中是否存在利益輸送，引發(fā)市場質(zhì)疑。

值得關注的是，在2018年12月成立鍵嘉醫(yī)療之前，許靖曾在多家上市藥企有過從業(yè)經(jīng)驗。招股書顯示，2004年9月至2005年12月許靖曾任安科生物（300009.SZ）研發(fā)部工程師，2010年4月至2011年8月任葛蘭素史克（中國）投資有限公司區(qū)域經(jīng)理，2018年11月至2020年6月任君實生物商務副總監(jiān)。

科創(chuàng)板日報：被復星系、高瓴、百度風投、軟銀等機構看好

據(jù)科創(chuàng)板日報報道，由于缺少銷售數(shù)據(jù)，鍵嘉醫(yī)療的產(chǎn)品到底怎么樣？這還很難給出判斷。從招股書披露信息來看，鍵嘉醫(yī)療的成長速度堪稱領跑行業(yè)。

企業(yè)成立于2018年12月，對比天智航（成立于2010年）、微創(chuàng)機器人（成立于2014年）還屬于一家新公司，但成立時間雖短，鍵嘉醫(yī)療就獲得了不少明星資方的關注：

2020年上半年，百度風投以1600萬元領投了鍵嘉醫(yī)療的A輪融資；

該年下半年，鍵嘉醫(yī)療進行B融資，高瓴喻恒以7100萬元領投，百度風投則繼續(xù)追加了697萬元；

2021年4月，軟銀中國出現(xiàn)在了鍵嘉醫(yī)療的C輪投資者名單中，它以5000萬元對應的等值美元注資鍵嘉醫(yī)療，高瓴喻恒則繼續(xù)追加3000萬元；

2022年1月，鍵嘉醫(yī)療完成D輪融資。

截至招股書披露，鍵嘉醫(yī)療的股東名單中有高瓴喻恒（持有鍵嘉醫(yī)療股份的12.45%，為公司第二大股東）、百度風投、軟銀中國資本（分別持有鍵嘉醫(yī)療股份的6.68%和3.09%，分別系第七大、第12大股東）；另在“間接持有發(fā)行人5%以上股份的法人或其他組織”中，復星醫(yī)藥及復星醫(yī)藥醫(yī)療器械事業(yè)部（復星醫(yī)療器械）的實體化運營平臺美中互利也赫然在列。

值得注意的是，復星醫(yī)藥還與全球醫(yī)療手術機器人領軍企業(yè)美國直觀醫(yī)療，在中國組建了合資公司直觀復星，以進行手術機器人在國內(nèi)的推廣。

另一方面，前幾年，手術機器人也在一級市場走熱，融資事件和融資金額持續(xù)領跑。據(jù)統(tǒng)計，2021年，國內(nèi)有超過10家手術機器人公司獲得超億元融資，單筆融資超5億元的交易有4起，整個賽道總融資金額超過30億元。