編者按：上交所上市審核委員會定于2023年8月14日召開2023年第73次上市審核委員會審議會議，屆時將審議浙江巍華新材料股份有限公司（以下簡稱“巍華新材”）的首發(fā)事項。公司擬于上交所主板上市，保薦機構為中信建投證券股份有限公司，保薦代表人為邱勇、張現(xiàn)良。

2023年6月14日，上交所上市審核委員會2023年第51次審議會議曾審議了巍華新材的首發(fā)事項，審議結果顯示，巍華新材被暫緩審議。

本次，巍華新材擬募集資金216,828.10萬元，計劃分別用于“建設年產(chǎn)2.22萬噸含氟新材料及新型功能化學品和企業(yè)研究院項目”“浙江巍華新材年產(chǎn)5000噸鄰氯氯芐、4000噸三氟甲苯系列、13500噸二氯甲苯和8300噸二氯甲苯氯化氟化系列產(chǎn)品項目”“補充流動資金”。

(資料圖片僅供參考)

2019年至2022年，巍華新材實現(xiàn)營業(yè)收入分別為51,854.35萬元、106,338.42萬元、142,442.02萬元、177,616.66萬元，實現(xiàn)凈利潤分別為4,334.76萬元、17,010.39萬元、43,123.10萬元、62,191.03萬元，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4,334.76萬元、17,010.39萬元、43,123.10萬元、62,303.31萬元，實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2,426.94萬元、26,179.46萬元、41,386.28萬元、61,747.13萬元。

上述同期，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-2,243.93萬元、34,110.13萬元、35,517.14萬元、59,767.24萬元，銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金分別為21,268.50萬元、77,765.00萬元、102,419.32萬元、142,856.99萬元。

2023年1-6月，公司實現(xiàn)營業(yè)收入87,623.63萬元，較上年同期下降9.05%，實現(xiàn)歸屬母公司股東凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東凈利潤分別為32,915.24萬元和32,311.10萬元，分別較上年同期下降5.67%和下降4.43%。

2023年1-9月公司預計營業(yè)收入120,623.63萬元至137,623.63萬元，同比變動-14.94%至-2.95%；歸屬于母公司所有者的凈利潤42,822.70萬元至47,926.54萬元，同比變動-17.74%至-7.93%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤42,218.56萬元至47,322.40萬元，同比變動-17.85%至-7.92%。

報告期內(nèi)，巍華新材進行過兩次分紅，累計分紅金額為13,177萬元。經(jīng)2021年5月27日召開的2020年度股東大會審議通過，巍華新材向全體股東合計派發(fā)現(xiàn)金紅利5,925.00萬元（含稅）。經(jīng)2022年3月15日召開的2022年第二次臨時股東大會審議通過，巍華新材向全體股東合計派發(fā)現(xiàn)金紅利7,252.00萬元（含稅）。

2019年至2022年，巍華新材剔除股份支付后，研發(fā)費用占當年營業(yè)收入的比重分別為3.41%、3.31%、3.42%和3.74%，同行業(yè)公司研發(fā)費用率平均值分別為3.41%、5.71%、3.50%、3.80%。

據(jù)時代商學院，巍華新材實控人認定合理性存疑。在2020年8月前，吳江偉并未直接或間接持有巍華新材的股份，其僅依靠受托他人的股份表決權，與吳順華共同控制巍華新材。2020年8月，巍華新材召開臨時股東大會，審議通過《股權轉讓議案》。同日，原巍華化工分別與吳順華、吳江偉、金茶仙簽訂《股份轉讓協(xié)議》，原巍華化工將持有的巍華新材1650萬股股份按1.75元/股的價格分別轉讓給吳順華、吳江偉和金茶仙，其中700萬股轉讓給吳順華，650萬股轉讓給吳江偉，300萬股轉讓給金茶仙。巍華新材實控人的認定遭上市委追問。上市委要求巍華新材結合《證券期貨法律適用意見第17號》規(guī)定，說明認定吳順華、吳江偉為共同實際控制人的理由和依據(jù)，以及報告期內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更的理由是否充分。

2023年5月31日，巍華新材披露《發(fā)行人與保薦機構關于審核問詢函的回復》，其中，問題2涉及了上交所對公司實際控制人認定及變更的問詢及答復。保薦機構、巍華新材回復稱，發(fā)行人的實際控制人認定準確。

據(jù)澎湃新聞，巍華新材行業(yè)地位未引用第三方數(shù)據(jù)。在描述公司市場地位時，巍華新材并未采用第三方咨詢公司報告的數(shù)據(jù)進行論證，僅表示“公司優(yōu)勢較為突出，不僅產(chǎn)能規(guī)模大，同時擁有完整的產(chǎn)業(yè)鏈，在三氟甲基苯系列產(chǎn)品的供應市場中，公司行業(yè)地位較為突出，是行業(yè)內(nèi)知名的龍頭企業(yè)”。

擬募集資金21.68億元

招股書稱，巍華新材自設立以來，一直專注于含氟精細化學品領域，是一家研發(fā)和生產(chǎn)氯甲苯和三氟甲基苯系列產(chǎn)品的高新技術企業(yè)，為國家級專精特新“小巨人”企業(yè)。公司秉持以技術創(chuàng)新為基礎，以制造含氯含氟特色化學品為發(fā)展方向，經(jīng)過不斷的技術研發(fā)和經(jīng)驗積累，目前已經(jīng)形成了以甲苯為起始原料的氯甲苯和三氟甲基苯系列產(chǎn)品的完整產(chǎn)品鏈。

公司產(chǎn)品主要有兩類用途，一是作為新型環(huán)境友好型涂料溶劑，主要應用于汽車、橋梁、船舶、飛機等，主要市場為北美地區(qū)；二是含氟新型農(nóng)藥、醫(yī)藥、染料中間體，部分產(chǎn)品為世界農(nóng)藥、醫(yī)藥巨頭專利保護期內(nèi)的關鍵中間體，主要客戶為BAYER、BASF等全球大型農(nóng)藥、醫(yī)藥企業(yè)。

報告期內(nèi)，2020年1月1日至2021年12月27日，巍華新材控股股東是浙江巍華化工有限公司（下稱“巍華化工”）。2021年12月28日，巍華化工以存續(xù)方式分立為巍華化工和東陽市瀛華控股有限公司（下稱“瀛華控股”）并完成工商變更，巍華化工分立后，瀛華控股成為巍華新材的控股股東。

截至招股說明書簽署日，巍華新材控股股東為瀛華控股，其他直接或間接持有公司5%以上股份的主要股東為閏土股份。

截至招股說明書簽署日，公司實際控制人為吳江偉、吳順華，吳江偉系吳順華之子。吳江偉、吳順華通過公司控股股東瀛華控股控制公司51.03%股份表決權，吳江偉直接持有公司2.89%股份，吳順華直接持有公司2.70%股份，吳順華之配偶、吳江偉之母親金茶仙直接持有公司1.16%股份。同時，吳順華、吳江偉、金茶仙簽署一致行動協(xié)議，吳江偉、吳順華直接和間接以及通過一致行動協(xié)議合計控制公司57.78%股份表決權，吳江偉和吳順華為公司實際控制人。

巍華新材擬公開發(fā)行股票不超過8,634.00萬股，且不低于本次發(fā)行完成后股份總數(shù)的25%。公司擬募集資金216,828.10萬元，計劃分別用于“建設年產(chǎn)2.22萬噸含氟新材料及新型功能化學品和企業(yè)研究院項目”“浙江巍華新材年產(chǎn)5000噸鄰氯氯芐、4000噸三氟甲苯系列、13500噸二氯甲苯和8300噸二氯甲苯氯化氟化系列產(chǎn)品項目”“補充流動資金”。

業(yè)績持續(xù)增長

2019年至2022年，巍華新材實現(xiàn)營業(yè)收入分別為51,854.35萬元、106,338.42萬元、142,442.02萬元、177,616.66萬元，其中主營業(yè)務收入分別為51,768.97萬元、102,985.92萬元、138,404.73萬元、174,578.49萬元。

上述同期，公司實現(xiàn)凈利潤分別為4,334.76萬元、17,010.39萬元、43,123.10萬元、62,191.03萬元，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4,334.76萬元、17,010.39萬元、43,123.10萬元、62,303.31萬元，實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2,426.94萬元、26,179.46萬元、41,386.28萬元、61,747.13萬元。

上述同期，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-2,243.93萬元、34,110.13萬元、35,517.14萬元、59,767.24萬元，銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金分別為21,268.50萬元、77,765.00萬元、102,419.32萬元、142,856.99萬元。

2023年1-6月，公司實現(xiàn)營業(yè)收入87,623.63萬元，較上年同期下降9.05%，實現(xiàn)歸屬母公司股東凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東凈利潤分別為32,915.24萬元和32,311.10萬元，分別較上年同期下降5.67%和下降4.43%。

2023年1-9月公司預計營業(yè)收入120,623.63萬元至137,623.63萬元，同比變動-14.94%至-2.95%；歸屬于母公司所有者的凈利潤42,822.70萬元至47,926.54萬元，同比變動-17.74%至-7.93%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤42,218.56萬元至47,322.40萬元，同比變動-17.85%至-7.92%。

時代商學院：股權多次變更，實控人認定合理性存疑

據(jù)時代商學院，巍華新材控股股東是瀛華控股，實際控制人為吳江偉、吳順華，吳江偉系吳順華之子。吳江偉、吳順華通過瀛華控股控制巍華新材51.03%的股份表決權，吳江偉直接持有巍華新材2.89%的股份，吳順華直接持有巍華新材2.70%的股份，吳順華之配偶、吳江偉之母親金茶仙直接持有巍華新材1.16%的股份。

吳順華、吳江偉、金茶仙為一致行動人，吳江偉、吳順華以直接、間接以及通過一致行動協(xié)議的方式合計控制巍華新材57.78%的股份表決權。

不過，在2020年8月前，吳江偉并未直接或間接持有巍華新材的股份，其僅依靠受托他人的股份表決權，與吳順華共同控制巍華新材。

招股書顯示，2020年1月1日至2021年12月27日，巍華新材的控股股東是原巍華化工。2021年12月28日，原巍華化工以存續(xù)方式分立為巍華化工(存續(xù)公司)和瀛華控股（新設公司）并完成工商變更，原巍華化工分立后，瀛華控股成為巍華新材的控股股東。

然而，2020年初至2020年8月，吳順華持有原巍華化工70%的股權，金茶仙持有原巍華化工30%的股權。彼時，作為巍華新材實控人之一的吳江偉，不僅未持有原巍華化工的股份，也未持有巍華新材的股份。

據(jù)招股書，吳順華行使其持有的原巍華化工70%的股份表決權；而吳江偉受托行使其母親金茶仙持有的原巍華化工30%的股份表決權，進而間接支配巍華新材的股份表決權，即吳江偉未直接或間接持有巍華新材的股份。

2020年8月，巍華新材召開臨時股東大會，審議通過《股權轉讓議案》。同日，原巍華化工分別與吳順華、吳江偉、金茶仙簽訂《股份轉讓協(xié)議》，原巍華化工將持有的巍華新材1650萬股股份按1.75元/股的價格分別轉讓給吳順華、吳江偉和金茶仙，其中700萬股轉讓給吳順華，650萬股轉讓給吳江偉，300萬股轉讓給金茶仙。

2020年8月26日，吳順華、金茶仙、吳江偉簽署一致行動協(xié)議，約定：在向股東大會/董事會提出提案前，吳順華、吳江偉將事先征求對方的意見，經(jīng)雙方協(xié)商一致后，方可向股東大會/董事會提出提案；吳順華、吳江偉在行使股東/董事的其他權利、參與巍華新材的其他經(jīng)營管理決策前進行充分的協(xié)商、溝通，如不能達成一致意見，以吳江偉的意見為最終意見；金茶仙持有2.38%的股份表決權以吳江偉表決意見為準。

2021年10月28日，原巍華化工通過股東會決議，同意吳順華、金茶仙分別將持有原巍華化工的59.5%的股權（出資額為999.60萬元）、25.5%的股權（出資額為428.40萬元）轉讓予吳江偉。

2021年12月29日，吳順華、金茶仙、吳江偉簽署補充協(xié)議，約定金茶仙將其在巍華化工、瀛華控股的表決權委托吳江偉行使，瀛華控股的日常經(jīng)營管理權及其對巍華新材的投資決策、投票權均由吳順華、吳江偉行使。

至此，吳江偉、吳順華、金茶仙分別直接持有巍華新材2.89%、2.70%、1.16%的股份，吳江偉間接持股比例為43.38%，支配表決權比例達57.78%。在經(jīng)過上述股權變更后，吳江偉支配的表決權比例超過吳順華支配的表決權比例。

不過，報告期內(nèi)股權的頻繁轉讓也引發(fā)了監(jiān)管層對巍華新材控制權的關注。

早在審核問詢階段，上交所就曾要求巍華新材說明相關表決權委托安排是否合法、有效；結合各主體在公司的任職情況、對生產(chǎn)經(jīng)營所起的作用、公司三會運作、實際經(jīng)營管理情況等說明公司的實際控制人認定是否準確，報告期內(nèi)公司的實際控制人是否發(fā)生變更。

在審議會議上，上市委進一步要求巍華新材結合相關規(guī)定、上述人員持股和協(xié)議約定、公司實際經(jīng)營決策等情況，說明吳江偉報告期內(nèi)實際支配原巍華化工及吳順華、金茶仙所持巍華新材股份表決權的理由和依據(jù)。

與此同時，巍華新材實控人的認定也遭上市委追問。上市委要求巍華新材結合《證券期貨法律適用意見第17號》規(guī)定，說明認定吳順華、吳江偉為共同實際控制人的理由和依據(jù)，以及報告期內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更的理由是否充分。

最后，在審議會議結果公告披露的需進一步落實事項中，上市委還要求巍華新材說明在股東大會/董事會提案權行使方面，如發(fā)生意見分歧或者糾紛，一致行動協(xié)議三方是否明確約定了解決機制，相關協(xié)議約定是否與公司實際經(jīng)營決策情況一致。

7月25日，巍華新材在披露的上市委會議意見落實函的回復文件中表示，公司的具體經(jīng)營管理均由吳江偉負責，在涉及公司經(jīng)營管理重要事項時，吳江偉在提案前會與其父進行溝通，吳順華以其豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗為吳江偉提供建議；涉及需要提交董事會/股東大會審議的重要事項，均由吳江偉發(fā)起提案，咨詢吳順華建議后由吳江偉提交董事會/股東大會審議，吳順華與其保持一致行動，兩人未出現(xiàn)溝通協(xié)商不能達成一致的情況，相關協(xié)議約定與公司實際經(jīng)營決策情況一致。

回復問詢：實際控制人認定準確

2023年5月31日，巍華新材披露《發(fā)行人與保薦機構關于審核問詢函的回復》，其中，問題2涉及了上交所對公司實際控制人認定及變更的問詢及答復。上交所指出，根據(jù)申報材料，（1）發(fā)行人認定實際控制人為吳江偉、吳順華，吳順華之妻、吳江偉之母金茶仙為二人一致行動人；（2）報告期初，吳江偉雖未持有發(fā)行人股份，但通過《關于公司管理安排的協(xié)議》受托享有金茶仙所持的巍華化工30%之股權表決權，進而間接支配發(fā)行人股份表決權；（3）吳江偉支配的表決權比例在報告期內(nèi)逐漸超過吳順華支配的表決權比例。

上交所要求巍華新材說明：（1）《關于公司管理安排的協(xié)議》的主要內(nèi)容，相關表決權委托安排是否合法、有效；（2）吳江偉支配的表決權比例在報告期內(nèi)逐漸超過吳順華支配的表決權比例，請結合各主體在發(fā)行人處的任職情況、對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營所起的作用、發(fā)行人三會運作、實際經(jīng)營管理情況等說明發(fā)行人的實際控制人認定是否準確，報告期發(fā)行人的實際控制人是否發(fā)生變更。

上交所要求保薦機構、巍華新材律師說明對上述事項的核查依據(jù)、過程，并對照《證券期貨法律適用意見第17號》關于實際控制人認定的相關要求發(fā)表明確核查意見。

巍華新材及中介機構回復稱，發(fā)行人的實際控制人認定準確。根據(jù)《證券期貨法律適用意見第17號》關于實際控制人的規(guī)定，在確定公司控制權歸屬時，應當本著實事求是的原則，尊重企業(yè)的實際情況，以發(fā)行人自身的認定為主，由發(fā)行人股東予以確認。

發(fā)行人主張多人共同擁有公司控制權的，應當符合以下條件：（1）每人都必須直接持有公司股份或者間接支配公司股份的表決權；（2）發(fā)行人公司治理結構健全、運行良好，多人共同擁有公司控制權的情況不影響發(fā)行人的規(guī)范運作；（3）多人共同擁有公司控制權的情況，一般應當通過公司章程、協(xié)議或者其他安排予以明確。公司章程、協(xié)議或者其他安排必須合法有效、權利義務清晰、責任明確，并對發(fā)生意見分歧或者糾紛時的解決機制作出安排。該情況在最近三十六個月（主板）或者二十四個月（科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板）內(nèi)且在首發(fā)后的可預期期限內(nèi)是穩(wěn)定、有效存在的，共同擁有公司控制權的多人沒有出現(xiàn)重大變更；（4）根據(jù)發(fā)行人的具體情況認為發(fā)行人應當符合的其他條件。

截至問詢函回復出具日，吳江偉、吳順華通過控股股東瀛華控股支配發(fā)行人51.03%股份表決權，吳江偉直接持有發(fā)行人2.89%股份，吳順華直接持有公司2.70%股份，吳順華之配偶、吳江偉之母親金茶仙直接持有發(fā)行人1.16%股份；同時，吳順華、吳江偉、金茶仙簽署一致行動協(xié)議，吳江偉、吳順華直接和間接以及通過一致行動協(xié)議合計支配發(fā)行人57.78%股份表決權，且均在發(fā)行人處擔任董事職務。根據(jù)《證券期貨法律適用意見第17號》相關規(guī)定及發(fā)行人實際情況，發(fā)行人認定吳江偉和吳順華為共同實際控制人符合公司的實際情況以及《證券期貨法律適用意見第17號》有關規(guī)定，認定依據(jù)充分、具有合理性和準確性。

巍華新材及中介機構從五點進行了說明：（1）公司章程的約定。（2）吳江偉、吳順華對股東大會、董事會的實質(zhì)影響。（3）吳江偉、吳順華在發(fā)行人處任職情況、對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營所起的作用及發(fā)行人實際經(jīng)營管理情況。（4）關于共同實際控制人認定的條件。（5）發(fā)行人及全體股東關于公司控制權歸屬的認定情況。

中介機構核查意見顯示，經(jīng)核查，保薦機構、發(fā)行人律師認為：《關于公司管理安排的協(xié)議》內(nèi)容和形式不違反當時有效法律和行政法規(guī)的效力強制性規(guī)定，相關表決權委托安排為合法、有效；吳順華、吳江偉系發(fā)行人的共同實際控制人認定準確，最近三十六個月內(nèi)發(fā)行人的實際控制人未發(fā)生變更，符合《證券期貨法律適用意見第17號》的相關規(guī)定。

2023年7月25日，巍華新材及中介機構在披露的《發(fā)行人及保薦機構關于上市委會議意見落實函回復》中表示，自2016年《關于公司管理安排的協(xié)議》簽署至今，在發(fā)行人的實際經(jīng)營過程中，公司的具體經(jīng)營管理均由吳江偉負責，在涉及公司經(jīng)營管理重要事項時，吳江偉在提案前會與其父進行溝通，吳順華以其豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗為吳江偉提供建議，涉及需要提交董事會/股東大會審議的重要事項，均由吳江偉發(fā)起提案，咨詢吳順華建議后由吳江偉提交董事會/股東大會審議，吳順華與其保持一致行動，二人未出現(xiàn)溝通協(xié)商不能達成一致的情況。

澎湃新聞：行業(yè)地位未引用第三方數(shù)據(jù)

據(jù)澎湃新聞，2020年至2022年內(nèi)，巍華新材營業(yè)收入快速增長，分別為10.63億元、14.24億元和17.76億元，營業(yè)收入復合增長率29.24%；其中三氟甲基苯系列產(chǎn)品為主要收入來源，三氟甲基苯系列產(chǎn)品占主營業(yè)務收入比重分別為87.79%、80.69%和74.14%，氯甲苯系列產(chǎn)品占主營業(yè)務收入比重分別為12.21%、19.31%和25.86%。

氟化工屬于高新技術產(chǎn)業(yè)和先進制造業(yè)發(fā)展不可替代或缺的新材料，在全球行業(yè)形成了以美國杜邦公司、比利時蘇威公司、日本大金公司等跨國集團為主的競爭格局。據(jù)中國化工報資訊，目前中國氟化工相關企業(yè)約1000家。

巍華新材在招股書寫道，在氟精細化工細分領域，氟精細化工作為氟化工產(chǎn)業(yè)鏈中具有較高附加值的細分領域，目前在公司細分產(chǎn)品氯甲苯和三氟甲基苯系列產(chǎn)品的行業(yè)中形成規(guī)模的競爭企業(yè)數(shù)量相對較少，公司主要競爭對手的包括山東德澳精細化工化學品有限公司、山東道可化學有限公司、福建康峰新材料有限公司、內(nèi)蒙古大中實業(yè)化工有限公司。

值得注意的是，在描述公司市場地位時，巍華新材并未采用第三方咨詢公司報告的數(shù)據(jù)進行論證，僅表示“公司優(yōu)勢較為突出，不僅產(chǎn)能規(guī)模大，同時擁有完整的產(chǎn)業(yè)鏈，在三氟甲基苯系列產(chǎn)品的供應市場中，公司行業(yè)地位較為突出，是行業(yè)內(nèi)知名的龍頭企業(yè)”。同時，由于競爭對手均非上市公司，巍華新材也并沒有通過相關指標等客觀參數(shù)進行論證，直接表示“同行業(yè)公司的三氟甲基苯系列產(chǎn)品生產(chǎn)規(guī)模以及產(chǎn)品鏈的完整性均不如公司，公司產(chǎn)品規(guī)模在同行業(yè)中屬于大型企業(yè)，在眾多細分產(chǎn)品領域公司產(chǎn)品市場占有率位居行業(yè)內(nèi)前列?！?/p>

不過，在6月14日的審議會議上，監(jiān)管要求巍華新材結合同行業(yè)企業(yè)及上市公司情況，從產(chǎn)能、產(chǎn)量、核心競爭力、主要技術先進性、市場空間和市場占有率等角度，進一步分析公司在行業(yè)內(nèi)的地位，以及是否具有行業(yè)代表性。