北京8月2日訊近日，上海證券交易所發(fā)布關(guān)于對湖北九有投資股份有限公司重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行股票預案信息披露的問詢函（上證公函【2022】0753號）。

(資料圖)

7月18日晚間，ST九有（600462.SH）披露《2022年度非公開發(fā)行股票預案》，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為北京中裕嘉泰實業(yè)有限公司，發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認購公司本次非公開發(fā)行的股票。中裕嘉泰為公司控股股東，本次發(fā)行前，中裕嘉泰未直接持有公司股票，天津盛鑫直接持有公司16.49%的股票。2021年5月25日，中裕嘉泰與天津盛鑫簽署《股東表決權(quán)委托協(xié)議》，天津盛鑫將其持有公司無限售流通股1.02億股的除收益權(quán)、處分權(quán)之外所享有的所有及任何股東權(quán)利委托給中裕嘉泰行使，在表決權(quán)委托期間，天津盛鑫和中裕嘉泰構(gòu)成一致行動關(guān)系，公司控股股東變更為中裕嘉泰，實際控制人為李明。本次非公開發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。中裕嘉泰本次認購資金為自有資金或自籌資金。

ST九有非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過1.75億股（含本數(shù)），未超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。本次非公開發(fā)行股票最終數(shù)量以中國證監(jiān)會核準發(fā)行的股票數(shù)量為準。本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過3.13億元，在扣除發(fā)行費用后，全部用于償還債務和補充流動資金。

按照本次非公開發(fā)行股份數(shù)量上限1.75億股測算，本次發(fā)行完成后，中裕嘉泰將持有公司22.09%的股份以及12.84%的表決權(quán)，累計擁有公司34.94%的表決權(quán)，中裕嘉泰仍為公司控股股東，李明仍為公司實際控制人。因此，本次發(fā)行不會導致公司的控制權(quán)發(fā)生變化。

截至2022年6月30日，公司擔保債務本金合計1.53億元，利息合計4633.06萬元，本息共計1.99億元。截至2022年3月31日，公司貨幣資金余額430.85萬元，2022年一季度經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為-1502.27萬元，公司營運資金緊張。

公司稱，通過本次非公開發(fā)行，可以償還公司債務及緩解營運資金需求。2018年以來，公司因控股子公司深圳市潤泰供應鏈管理有限公司銀行貸款逾期被部分債權(quán)銀行起訴，而承擔較大的擔保債務，公司因?qū)櫶┕溿y行貸款提供連帶擔保責任而承擔較大的擔保債務，急需通過募集資金償還相關(guān)債務，以緩解公司償債壓力。此外，可以優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提高公司抗風險能力。截至2022年3月31日，公司資產(chǎn)負債率（合并口徑）達到88.87%，通過本次非公開發(fā)行，可增加公司流動資金供給，降低資產(chǎn)負債率，增強資本結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，改善財務狀況，提升公司的持續(xù)經(jīng)營能力與抗風險能力。通過本次非公開發(fā)行還可以穩(wěn)定公司控制權(quán)，提升市場信心。截至預案公告日，公司控股股東中裕嘉泰通過表決權(quán)委托的方式控制公司16.49%的表決權(quán)，未持有公司股票。中裕嘉泰認購公司本次非公開發(fā)行的股票，一方面可以提升其對公司的持股比例，增強其控股股東地位；另一方面也可以向公司注入資金，支持上市公司發(fā)展，彰顯控股股東對公司發(fā)展前景的堅定信心，有利于維護證券市場穩(wěn)定，保護全體股東利益，樹立公司良好的市場形象。

上海證券交易所指出，預案披露，本次非公開發(fā)行股票募集資金的目的之一是用于償還公司因?qū)櫶┕溿y行貸款提供連帶擔保責任而承擔的擔保債務本息1.99億元。2021年4月，實際控制人李明對該擔保債務作出兜底承諾，將會對公司實際承擔的訴訟損失金額的80%進行補償，因此公司對擔保債務計提20%的預計負債。

預案披露，本次非公開發(fā)行股票募集資金、重大資產(chǎn)出售對象均為控股股東中裕嘉泰，合計需支付資金3.7億元左右，且實際控制人李明還需承擔公司償還擔保債務的兜底義務。

請公司及控股股東結(jié)合控股股東自身經(jīng)營、財務狀況，說明本次認購股份、收購資產(chǎn)等的具體資金來源，是否存在資金無法及時到位的風險。請財務顧問發(fā)表意見。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2022】0753號

關(guān)于對湖北九有投資股份有限公司重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行股票預案信息披露的問詢函

湖北九有投資股份有限公司：

經(jīng)審閱你公司提交的重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行股票預案，現(xiàn)有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋：

一、關(guān)于重大資產(chǎn)重組預案

1.關(guān)于交易標的。預案披露，公司擬向控股股東北京中裕嘉泰實業(yè)有限公司（以下簡稱中裕嘉泰）出售亳州縱翔信息科技有限公司（以下簡稱亳州縱翔）90%股權(quán)，標的資產(chǎn)100%股權(quán)的預估值約為7111萬元。亳州縱翔系公司于2020年12月無償受讓取得，入賬評估價值為7115萬元，其主要資產(chǎn)為179套房產(chǎn)，前次交易完成后公司凈資產(chǎn)由負轉(zhuǎn)正，避免公司股票當年被實施退市風險警示。請公司：（1）詳細說明上述179套房產(chǎn)無法辦理權(quán)屬證書的實際原因，是否存在無法過戶的情形；（2）披露前次受讓標的股權(quán)時所采用的評估方法及結(jié)論，前次評估作價是否考量了房產(chǎn)無法過戶的相關(guān)因素，若否，說明當年是否存在入賬價值不公允從而規(guī)避退市風險警示的情形；（3）披露本次交易的資產(chǎn)評估報告及其評估依據(jù)，并說明本次評估價值是否公允，本次交易產(chǎn)生的應收賬款的可回收性及其依據(jù)，是否存在規(guī)避退市風險警示的情形。請財務顧問、會計師發(fā)表意見。

2.關(guān)于解除股權(quán)凍結(jié)措施。預案披露，公司持有的標的資產(chǎn)亳州縱翔90%的股權(quán)處于被凍結(jié)狀態(tài)，凍結(jié)期限為2021年7月6日至2024年7月4日，該股權(quán)凍結(jié)事項系因潤泰供應鏈與銀行金融借款合同糾紛執(zhí)行程序引起。公司尚未就解除凍結(jié)事項與相關(guān)方達成一致并及時解決，標的資產(chǎn)無法交割。交易雙方不履行其在重大資產(chǎn)出售協(xié)議項下的任何承諾或義務均構(gòu)成該方對本協(xié)議的違反。請公司：（1）結(jié)合非公開發(fā)行募集的資金將用于償還上市公司對潤泰供應鏈的擔保債務，說明非公開發(fā)行股票與重大資產(chǎn)出售是否互為前置條件，是否存在未披露的利益安排，是否構(gòu)成一攬子交易；（2）披露解決標的資產(chǎn)股權(quán)被凍結(jié)的具體方案，并分析該方案的可行性；（3）披露解決上述凍結(jié)事項的目前的進展情況，是否存在實質(zhì)性障礙，并充分提示重大資產(chǎn)出售可能無法完成的重大風險；（4）若無法及時解除上述凍結(jié)事項導致本次交易無法完成，請補充披露預案所述的相關(guān)違約責任。請財務顧問發(fā)表意見。

3.關(guān)于支付安排。預案披露，本次交易價款分四期支付，即自公司股東大會批準本次交易之日起10個工作日內(nèi)、六個月內(nèi)、十二個月內(nèi)、十五個月內(nèi)，中裕嘉泰應向公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的20%、20%、30%、30%。請公司：（1）根據(jù)交易價款的支付安排，2022年年底前中裕嘉泰僅支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的20%，說明在此情況下在公司2022年合并報表中亳州縱翔是否應當脫表，若是，請披露具體的脫表依據(jù)及相關(guān)會計處理；（2）說明2022年期末對剩余80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的會計處理，后續(xù)是否可能會對其計提減值準備。請會計師發(fā)表意見。

二、關(guān)于非公開發(fā)行股票預案非公開發(fā)行股票預案非公開發(fā)行股票預案

4.關(guān)于償還擔保債務安排。預案披露，本次非公開發(fā)行股票募集資金的目的之一是用于償還公司因?qū)櫶┕溿y行貸款提供連帶擔保責任而承擔的擔保債務本息1.99億元。2021年4月，實際控制人李明對該擔保債務作出兜底承諾，將會對公司實際承擔的訴訟損失金額的80%進行補償，因此公司對擔保債務計提20%的預計負債。

請公司：（1）說明本次募集資金后，償還擔保債務的具體安排，以及李明對上市公司具體補償安排；（2）結(jié)合償還擔保債務為本次非公開發(fā)行股票募集資金的主要用途，請實控人李明說明是否實質(zhì)上以參與非公開發(fā)行向上市公司提供資金以履行兜底承諾，若是，請說明是否可能違背前期兜底承諾；（3）結(jié)合上述情況和簽署的《承諾函》的具體條款，說明公司對擔保債務僅計提20%的預計負債是否充分，是否符合《企業(yè)會計準則第13號——或有事項》的相關(guān)規(guī)定，是否存在預計負債計提不充分導致凈資產(chǎn)為負從而觸發(fā)財務類退市的情形。請財務顧問、會計師發(fā)表意見。

5.關(guān)于資金來源。預案披露，本次非公開發(fā)行股票募集資金、重大資產(chǎn)出售對象均為控股股東中裕嘉泰，合計需支付資金3.7億元左右，且實際控制人李明還需承擔公司償還擔保債務的兜底義務。

請公司及控股股東結(jié)合控股股東自身經(jīng)營、財務狀況，說明本次認購股份、收購資產(chǎn)等的具體資金來源，是否存在資金無法及時到位的風險。請財務顧問發(fā)表意見。

請你公司收到問詢函后立即對外披露，并在5個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復我部，并對重組及非公開發(fā)行預案作相應修改。

上海證券交易所上市公司管理二部

二〇二二年八月一日