編者按：創(chuàng)業(yè)板上市委2022年第83次審議會(huì)議定于2022年11月25日召開，屆時(shí)將審議美新科技股份有限公司（以下簡稱“美新科技”）的首發(fā)申請。美新科技的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）是中金公司，保薦代表人是余鵬、古東璟。

公司主要從事塑木復(fù)合材料及其制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為戶外地板、墻板、組合地板等新型環(huán)保塑木型材，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于家庭院落陽臺(tái)、公用建筑設(shè)施、園林景觀建設(shè)等戶外環(huán)境。

截至報(bào)告期末，新興亞洲投資有限公司（以下簡稱“新興亞洲”）直接持有公司42,803,571股，占公司本次發(fā)行前股本總額的48.01%，持有公司股份比例最高，系公司的控股股東，最近兩年未發(fā)生變化。

(資料圖片)

截至報(bào)告期末，林東融通過新興亞洲間接持有公司18.24%的股份，林東亮通過新興亞洲間接持有公司18.24%的股份，林東琦通過新興亞洲間接持有公司11.52%的股份。林東融、林東亮、林東琦合計(jì)間接持有公司42,803,571股，占公司本次發(fā)行前股本總額的48.01%。林東融、林東亮、林東琦系兄弟關(guān)系。2021年3月26日，新興亞洲、林東融、林東亮、林東琦、鄭小明、林楚琛、林翠君共同簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，林東融、林東亮、林東琦共同控制公司45,508,571股，占公司本次發(fā)行前股本總額的51.0467%。同時(shí)，林東亮擔(dān)任公司董事長，林東融擔(dān)任公司董事、總經(jīng)理，林東琦擔(dān)任公司董事，三人在公司決策中具有重大影響。據(jù)此，林東融、林東亮、林東琦系公司實(shí)際控制人。

美新科技的3名實(shí)控人系兄弟關(guān)系，3人均為中國香港籍，擁有美國永久居留權(quán)。

業(yè)績連增現(xiàn)金流3年1期均為負(fù)

2019年-2021年及2022年1-3月，美新科技分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入34,965.26萬元、49,688.61萬元、69,471.18萬元、19,312.35萬元，其中主營業(yè)務(wù)收入分別為34,544.28萬元、49,643.95萬元、69,013.26萬元、19,193.37萬元；銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金21,970.69萬元、26,855.85萬元、41,303.89萬元、13,034.63萬元；主營業(yè)務(wù)收現(xiàn)比分別為0.64、0.54、0.60、0.68。

以上同期，美新科技凈利潤/歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2,094.22萬元、6,513.90萬元、9,348.88萬元、1,873.43萬元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-8,395.97萬元、-11,555.73萬元、-21,378.12萬元、-3,731.19萬元。

據(jù)美新科技招股書，報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均為負(fù)數(shù)，主要是由于公司為加快資金周轉(zhuǎn)、減輕短期資金壓力、提高資金營運(yùn)效率，香港子公司對客戶的應(yīng)收賬款通過香港星展銀行進(jìn)行附有追索條款的保理融資，根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定將保理融資款計(jì)入“短期借款”，同時(shí)在現(xiàn)金流列示為“取得借款收到的現(xiàn)金”，未計(jì)入經(jīng)營性現(xiàn)金流量，因此經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)。

2022年1-9月，美新科技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入60,257.70萬元，同比增長20.36%；實(shí)現(xiàn)凈利潤/歸屬于母公司股東的凈利潤7,963.64萬元，同比增長1.84%；經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-15,002.49萬元，上年同期為-14,615.55萬元。

2022年度，公司營業(yè)收入預(yù)計(jì)為72,407.70萬元至75,557.70萬元，較上年同期增長4.23%至8.76%；歸屬于母公司股東的凈利潤預(yù)計(jì)為9,427.13萬元至9,737.61萬元，較上年同期增長0.84%至4.16%；扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤預(yù)計(jì)為9,147.38萬元至9,457.86萬元，較上年同期增長1.09%至4.52%。

美新科技擬在深交所創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行股票不超過2,971.6939萬股，占公司發(fā)行后總股本的比例不低于25%，擬募集資金95,831.81萬元，用于“美新科技新型環(huán)保塑木型材產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目（一期）”、“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”、“營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目”、“補(bǔ)充流動(dòng)資金”。

經(jīng)濟(jì)參考報(bào)：償債能力弱于同行 存財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范行為

據(jù)經(jīng)濟(jì)參考報(bào)，報(bào)告期內(nèi)，美新科技的資產(chǎn)負(fù)債率分別為78.69%、73.23%、54.11%和44.11%，而招股書所列舉的同行業(yè)上市公司平均資產(chǎn)負(fù)債率分別為35.50%、30.63%、40.40%和33.14%。另外，截至報(bào)告期各期末，美新科技的流動(dòng)比率和速動(dòng)比率低于同行業(yè)可比公司平均水平，可見美新科技償債能力各項(xiàng)指標(biāo)弱于同行。

記者注意到，報(bào)告期內(nèi)，美新科技為緩解資金壓力多次拆入資金。報(bào)告期內(nèi)，美新科技向林東亮拆入393.75萬元；向關(guān)聯(lián)方鄭小聰和莊德慈分別拆入100萬港元和20萬美元。另外，報(bào)告期內(nèi)，美新科技還向深圳市弘晟貿(mào)易有限公司等非關(guān)聯(lián)方合計(jì)拆入21468萬元，用于償還銀行貸款。美新科技表示，報(bào)告期內(nèi)，公司所有的資金拆借行為已整改完畢。公司報(bào)告期內(nèi)的非經(jīng)營性資金往來情形未違反相關(guān)法律法規(guī)，不存在被處罰的法律風(fēng)險(xiǎn)。

記者進(jìn)一步發(fā)現(xiàn)，除了資金拆借之外，美新科技報(bào)告期內(nèi)還存在資金占用和轉(zhuǎn)貸行為等財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范事項(xiàng)。報(bào)告期初，林東亮因其他業(yè)務(wù)周轉(zhuǎn)需要，曾借用美新科技部分資金，合計(jì)930.74萬元，該款項(xiàng)已于2018年10月全部還清，不過應(yīng)付利息151.10萬元卻直到2020年8月前才償還完畢。另外，自2019年2月起，新興亞洲因日常開支及股東臨時(shí)借款需要，曾借用美新科技部分資金共876.27萬港元，2020年12月全部還清。

此外，2018年之前，美新科技主要通過林氏三兄弟所控制的企業(yè)Eastern Reach Company Limited（簡稱“ERL公司”）向歐洲市場第三方客戶進(jìn)行銷售。第三方客戶先向ERL公司進(jìn)行回款，ERL公司收到款項(xiàng)后回款給公司。然而在2015年以前，由于管理不規(guī)范，第三方資金到賬ERL公司之后，林氏三兄弟將該等資金用于投資其他業(yè)務(wù)。多年累積下來，ERL公司在報(bào)告期期初形成對公司7802.84萬元的應(yīng)付貨款。直到2020年12月，ERL公司才償還完畢全部貨款及其應(yīng)計(jì)利息。

在報(bào)告期內(nèi)，美新科技為了滿足日常生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，存在通過供應(yīng)商進(jìn)行轉(zhuǎn)貸獲取銀行貸款的情形。具體操作模式為：公司通過銀行受托支付將銀行貸款轉(zhuǎn)給轉(zhuǎn)貸主體，對方收到貸款后并未使用，一般于當(dāng)日或次日轉(zhuǎn)回。2019年美新科技通過東莞市欣華家居用品有限公司獲得了320.72萬元貸款；2020年美新科技通過東莞市欣華家居用品有限公司和科艾斯化學(xué)有限公司合計(jì)獲得了450萬元貸款。

記者發(fā)現(xiàn)，美新科技報(bào)告期內(nèi)還曾為林氏三兄弟的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同提供或有擔(dān)保。2020年初，林氏三兄弟因其他業(yè)務(wù)資金需求，將寶添有限公司轉(zhuǎn)讓給林玉釵、盧麗紅，但寶添有限公司旗下的惠東美化塑膠實(shí)業(yè)有限公司（簡稱“美化塑膠”）擁有一項(xiàng)土地使用權(quán)（惠東國用（2007）第020318號(hào)國有土地使用證），繳納土地款及稅費(fèi)后未獲取土地出讓方惠東縣國土資源局提供的收款憑證及相應(yīng)票據(jù)。

股權(quán)受讓方顧慮未來存在補(bǔ)繳土地款的風(fēng)險(xiǎn)和后續(xù)轉(zhuǎn)讓時(shí)因出讓金繳納憑證有瑕疵不可計(jì)入土地成本導(dǎo)致稅務(wù)部門征稅的風(fēng)險(xiǎn)，因此要求林氏三兄弟對該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓中所涉及的因土地價(jià)款和稅務(wù)問題產(chǎn)生或然債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，并由美新科技提供連帶責(zé)任保證。最終美新科技對于該或有擔(dān)保事項(xiàng)已履行相應(yīng)審議程序，取得了惠東縣自然資源局出具的《復(fù)函》，確認(rèn)已繳付相應(yīng)的土地價(jià)款。

藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)：依賴經(jīng)銷模式核心技術(shù)被交易所質(zhì)疑

據(jù)藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)，美新科技非常依賴經(jīng)銷模式，經(jīng)銷收入占比均超80%。盡管公司收入規(guī)模逐年增長，但其經(jīng)銷商數(shù)量整體上卻在減少。

2019年-2021年以及2022年第一季度，經(jīng)銷商數(shù)量分別為110家、110家、100家和88家；同期，新增經(jīng)銷商數(shù)量分別為34家、20家、11家和26家；退出經(jīng)銷商數(shù)量分別為25家、30家、21家和27家。

隨著國內(nèi)外競爭對手相繼加大技術(shù)投入，公司需將技術(shù)升級迭代作為重中之重才能保持企業(yè)核心競爭力。

招股書顯示，2019年-2021年，美新科技在研發(fā)費(fèi)用投入比分別為2.84%、2.74%和3.15%，在研發(fā)投入上的比重并不是很大，甚至在期間費(fèi)用中占比偏低。

招股書中美新科技表示，“經(jīng)過多年的技術(shù)積累和自主創(chuàng)新，（公司）成功在配方設(shè)計(jì)、共擠成型、安裝技術(shù)等方面構(gòu)建了多項(xiàng)技術(shù)壁壘”。

專利方面，截至報(bào)告期末，美新科技擁有國內(nèi)專利技術(shù)144項(xiàng)，同時(shí)擁有12項(xiàng)境外專利，但是國內(nèi)專利中發(fā)明專利僅有5項(xiàng)，其中1項(xiàng)于2009年繼受取得，剩余4項(xiàng)分別于2012年、2013年（2項(xiàng)）和2016年原始取得，而外觀專利高達(dá)98項(xiàng)。

發(fā)審委也注意到美新科技核心技術(shù)先進(jìn)性表征說明或披露不夠充分，部分證書或榮譽(yù)取得時(shí)間比較早期，參與國家標(biāo)準(zhǔn)或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的制定時(shí)間未披露，要求公司說明核心技術(shù)是否具有核心競爭力。